Feedback

Zoekresultaat - inzien document

ECLI:NL:RBUTR:2009:BJ2732

Instantie
Rechtbank Utrecht
Datum uitspraak
15-07-2009
Datum publicatie
16-07-2009
Zaaknummer
236923 / HA ZA 07-1769
Rechtsgebieden
Civiel recht
Bijzondere kenmerken
Eerste aanleg - enkelvoudig
Inhoudsindicatie

Eisende partij vordert ontbinding van de koopovereenkomst met betrekking tot ruim 25 panden. (zie ook de zaak met het zaaknummer 236597 waarin eisende partij van de aandeelhouders van verkopende partij een schadevergoeding vordert -gelijk aan de schadevergoeding in deze zaak- in verband met het afbreken van de onderhandelingen mbt overname van de aandelen in verkopende partij) Gedaagde partij heeft terecht eerder de ontbinding ingeroepen. Beroep eisende partij op schuldeisersverzuim, opschorting en ontbreken van verzuim kan niet slagen.

Voorts is ook aan de orde of de "nader te noemen meester" als bedoeld in artikel 3:67 BW tijdig is aangewezen. Daarvan is in dit geval geen sprake.

Vindplaatsen
Rechtspraak.nl
Verrijkte uitspraak

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK UTRECHT

Sector handels- en familierecht

zaaknummer / rolnummer: 236923 / HA ZA 07-1769

Vonnis van 15 juli 2009

in de zaak van

1. de stichting

STICHTING HOLLAND HOUSE,

gevestigd te Hilversum,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

IWR INVESTMENTS B.V.,

gevestigd te Rhoon,

eiseressen,

advocaat mr. J.M. van Noort,

tegen

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

VERHUURBEDRIJF TREFPUNT B.V.,

gevestigd te Utrecht,

gedaagde,

advocaat mr. J.H.P. Smeets.

Eiseressen zullen hierna gezamenlijk Holland House c.s. genoemd worden en ieder afzonderlijk respectievelijk Holland House en IWR. Gedaagde zal hierna Trefpunt genoemd worden.

1. De procedure

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 12 december 2007;

- het proces-verbaal van comparitie van 18 april 2008, waaruit blijkt dat de comparitie van partijen gelijktijdig gehouden is met de comparitie van partijen in de zaak met het zaaknummer/rolnummer 236597/HAZA 07-1728;

- de conclusie van repliek, met producties;

- de conclusie van dupliek.

1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

1.3. De rechter, ten overstaan van wie de comparitie van partijen is gehouden, heeft dit vonnis niet kunnen wijzen in verband met benoeming elders.

2. De feiten

2.1. Trefpunt houdt zich bezig met de aankoop van onroerende zaken voor de verhuur en als belegging. De aandelen in Trefpunt worden gehouden door de besloten vennootschap [bedrijf A.]. (hierna te noemen [bedrijf A]) en de besloten vennootschap [bedrijf B]. (hierna te noemen [bedrijf B]).

2.2. [bedrijf A], in de persoon van [A] (hierna te noemen [A]) en [bedrijf B], in de persoon van [B] (hierna te noemen [B]) hebben omstreeks 2006 besloten Trefpunt te verkopen.

Op hun verzoek is door mr. L.J. Benistant (hierna te noemen Benistant) een “Intentie-overeenkomst overname van aandelen” (concept versie 1 d.d. 25 januari 2007) opgesteld. In dat concept wordt als koper vermeld “XXX Vastgoed B.V.”

2.3. Op 31 januari 2007 heeft [B], als vertegenwoordiger van de als verkoper aangeduide Trefpunt, ten kantore van notaris Ressel te Maarssen en in aanwezigheid van kandidaat notaris mr. S. Snel, een koopovereenkomst ondertekend met de als koper aangeduide [C] (hierna te noemen [C]), die voor zichzelf handelde of voor een nader te noemen meester, en die de overeenkomst eveneens heeft ondertekend.

Die overeenkomst vermeldt -voor zover van belang-:

(…)

verkoper verkoopt aan koper, die van koper koopt:

de volgende registergoederen, met ondergrond en verder toebehoren of het appartementsrecht, plaatselijk en kadastraal bekend:

1.(…)

(…)

26. (…)

en eventueel indien dit naar aanleiding van nader overleg tussen partijen wordt besloten:

27. [adres], (…)

tezamen hierna ook te noemen: “het verkochte”;

De koopprijs bedraagt voor het verkochte:

VIJFMILJOEN VIJFHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (…)

(…)

Levering

Artikel 7

De leveringsakte zal worden verleden uiterlijk op 1 april 2007 ten overstaan van de notaris, dan wel zoveel eerder als partijen nader overeenkomen.

(…)

Toestemming, machtiging en medewerking van derden/nog te realiseren eigendom

Artikel 13

Ten aanzien van het bij deze verkochte: [adres], (…); zullen partijen nog nader in overleg treden of dit deel uitmaakt van onderhavige verkoop.

Nader te noemen meester. Overdraagbaarheid van rechten.

Artikel 14.

(…)

2. Indien Koper bij het sluiten van de Overeenkomst heeft gehandeld voor “zich of nader te noemen meester”, zal Koper uiterlijk één week voor de Uiterste Overdrachtsdatum aan Verkoper zonder enig voorbehoud meedelen wie de nader te noemen meester is, in welk geval de door Koper meegedeelde persoon geldt als Koper vanaf Koopdatum.

Indien Koper niet of niet tijdig zonder enig voorbehoud meedeelt wie de nader te noemen meester is, zal deze bevoegdheid van Koper vervallen en wordt Koper geacht Partij bij de Overeenkomst te zijn en te blijven.

3. De rechten uit de Overeenkomst zijn niet overdraagbaar of verpandbaar, met dien verstande dat:

- indien het in lid 2 van dit bepaalde toepassing vindt, Koper bevoegd is zijn

rechten uit de Overeenkomst over te dragen aan de door hem aangewezen

(rechts)perso(o)n(en);

- nadat het Verkochte is geleverd, rechten uit de Overeenkomst die ook na de levering

geldend zijn en die niet reeds krachtens het in artikel 6:251 Burgerlijk Wetboek

bepaalde overgaan op een rechtsopvolger van Koper en/of op de op grond van het in

lid 2 van dit artikel bepaalde door Koper aangewezen (rechts)perso(o)n(en), aan een

rechtsopvolger kunnen worden overgedragen.

Behoudens het in dit artikel bepaalde kunnen derden geen enkele recht aan de Overeenkomst ontlenen.

Verdere bijzondere bepalingen

Artikel 15

Verkoper verplicht zich mee te werken aan de aquisitiestructuur van koper van het verkochte, indien aan een dergelijke acquisitiestructuur vanuit fiscale optiek geen nadelige consequenties zijn verbonden voor verkoper.

(…)

2.4. Bij akte “Aanwijzing nader te noemen meester” d.d. 2 maart 2007 heeft [C] Holland House en mr. S.E. Bult (hierna te noemen Bult) aangewezen als zijn nader te noemen meester als bedoeld in de onder 2.3. vermelde koopovereenkomst.

De akte vermeldt voorts dat Holland House en Bult handelen “tevens voor zich of nader te noemen meester”. [B] is van die aanwijzing d.d. 2 maart 2007 eind maart 2007 telefonisch op de hoogte gebracht door mr. S. Snel.

2.5. Bij akte “Aanwijzing nader te noemen meester” gedateerd 9 maart 2007 heeft Bult IWR aangewezen als zijn nader te noemen meester. Dit is door Bult op 16 juli 2007 per e-mail aan de raadsman van Trefpunt, mr. J.H.P. Smeets, meegedeeld.

2.6. Bij e-mail van 16 maart 2007 heeft Benistant aan Bult meegedeeld -voor zover hier van belang-:

(…)

Hierbij bevestig ik U het overleg van hedenmorgen. Ik heb dit nog besproken met de heren [A] en [B] van Trefpunt BV. Er was mij deze week nl. gemeld dat er in januari 2007 een koopovereenkomst is opgesteld t.a.v. de panden. Dit berust op een misverstand. Er is door clienten de afgelopen tijd steeds gesproken over verkoop van de bv.

Het is uitdrukkelijk de bedoeling van clienten dat Trefpunt BV wordt verkocht (de aandelen dus) en niet alleen de panden. De overeenkomst dient dus op dit punt te worden aangepast. U heeft mij gezegd dat dit zal worden omgezet. Wel dient er nog gekeken te worden naar een pand dat volgens U niet in Trefpunt (b)lijkt te vallen. Hierover zal nog nader overleg zijn.

(…)

2.7. Bij e-mail van diezelfde datum heeft Benistant voorts in reactie op een e-mail van Bult die dag aan Bult meegedeeld -voor zover hier van belang-:

(…)

Het uitstel tot 1 mei 2007 is akkoord. Ik ben er mee bekend dat in de overeenkomst abusievelijk alleen de panden staan opgenomen. Als gezegd is dat onjuist. Dit berust op een misverstand. Het gaat clienten echt om de verkoop van de aandelen van Trefpunt BV. Ik verzoek U daar vanuit te gaan.

(…)

2.8. Bij e-mail van 20 maart 2007 heeft Bult aan Benistant meegedeeld -voor zover hier van belang-:

(…)

Ik/wij hebben nu als uitgangspunt de overname van de aandelen in Trefpunt BV gesteld, laten we met elkaar afspreken als we hier niet uitkomen met partijen we verder praten om de stenen over te dragen en 1 mei als streefdatum voor transport te nemen.

(…)

2.9. Nadat Benistant aan Bult bij e-mail van 2 mei 2007 had meegedeeld, dat de deadline van 1 mei 2007 was verstreken en zijn cliënten nu “haring of kuit” wilden, heeft Bult in reactie daarop bij e-mail van diezelfde datum meegedeeld dat het verstrekken van de gegevens met enige vertraging was verlopen en op dat moment pas het bancaire traject kon worden ingezet, zodat nog enige tijd nodig was om de transactie te kunnen afronden.

2.10. Bij e-mail van 7 mei 2007 heeft Benistant aan Bult meegedeeld -voor zover hier van belang-:

(…)

Mijn dank voor je bericht. Ik heb e.e.a. inmiddels ook doorgenomen met de heer [A]. Die wees mij erop dat wij nu vanaf januari 2007 hier druk mee zijn; het is nu mei 2007 dus dat is inmiddels zo’n maand of 4. Het klopt dat de gegevens in delen zijn aangeleverd, maar alle essentiele cijfers zijn er nu toch al lange tijd bij jullie bekend. Op dit moment gaat het

-zo ik begrijp- niet meer om kernpunten.

Clienten willen schakelen. Men is nu min of meer gebonden aan dit contact en dat begint nu toch wat te lang te duren.

De jaarstukken 2006 gaan ook weer de nodige weken aanlopen.

Trefpunt heeft behoefte aan concretisering en definitieve toezegging dat wordt afgenomen. Koopsom is al maanden bekend.

Daarom het verzoek aan jouw cliënt van der Voort om vandaag of anders morgen definitief akkoord te geven en op korte termijn de (gebruikelijke) betaling te doen van 10% van de koopsom op mijn derdenrekening (…).

De heer [A] heeft mij aangegeven dat hij streeft naar transport deze maand.

De afwikkeling had als bekend al enige tijd geleden geschied moeten zijn.

(…)

2.11. Bij e-mail van 22 mei 2007 heeft Bult aan Benistant meegedeeld -voor zover hier van belang-:

(…)

Ik stel voor dat we voor deze week een afspraak plannen met Verkoper om e.e.a. door te spreken hoe de transactie op korte termijn af te ronden. Graag wat haast met het afronden van de jaarrekening 2006 van Trefpunt BV omdat deze balans de basis vormt van de overname. Het is juist dat de koopprijs van de stenen is bepaald, alleen de ‘opgeschoonde’ overnamebalans resteert.

(…)

2.12. Op 24 mei 2007 heeft Benistant bij faxbericht, gericht aan IWR Vastgoed B.V., ten aanzien van Bult, meegedeeld -voor zover hier van belang-:

(…)

Inzake : Verhuurbedrijf Trefpunt B.V./ S.E. Bult en Stichting Holland House

(…)

Ik heb uw bericht besproken met cliënte en op haar komt uw e-mail over als de zoveelste poging om de overdracht van de aandelen te rekken.

Cliënte verliest zo langzamerhand haar geduld. Ik kan haar daar geen ongelijk in geven. Het transport was in eerste instantie immers bepaald op 1 april 2007, en is op uw verzoek verlengd tot 1 mei 2007. De verzochte aanbetaling van 10% van de koopprijs is ook nog niet gestort, ondanks verzoeken daartoe.

Op dit moment is het 23 mei 2007 en zijn dus reeds twee fatale data verstreken, waarin geen enkele voortgang is geboekt.

Cliënte is steeds geconfronteerd met verzoeken om nieuwe gegevens. In uw laatste e-mail verzoekt u om de gegevens van 2006. Deze gegevens zijn echter nog niet gereed en zullen dat op korte termijn ook niet zijn. Het jaar 2006 ligt ook nog maar bijna 5 maanden achter ons. Om u tegemoet te komen is cliënte op voorhand bereid in te staan voor de jaarcijfers van 2006, in die zin dat zij garandeert dat deze inhoudelijk niet substantieel afwijken van die van 2005.

Zoals u al in mijn e-mail van 7 mei j.l. heb bericht moet de kogel door de kerk omdat cliënte anders zal omkijken naar de mogelijkheden die derden bieden.

Ondanks de reeds verstreken termijnen wil cliënte u nog eenmaal de gelegenheid bieden de overeenkomst na te komen waarbij zij de uiterste datum waarop het transport van de aandelen dient te geschieden stelt op 4 juni 2007. Daarnaast dient uiterlijk 29 mei 2007 een bedrag van EUR 555.500,- (zijnde 10% van de koopsom) te worden gestort op de derdengeldenrekening (…)

Bij gebreke van betaling van deze storting op voornoemde uiterlijke datum, neemt cliënte aan dat u, dan wel uw cliënte, niet in staat is cq. zal zijn, tot afname van de aandelen van cliënte, waaraan cliënte het gevolg verbindt dat de transactie geen doorgang zal kunnen vinden en zij de koopovereenkomst van 31 januari 2007 zal ontbinden.

Graag ontvang ik binnen 2 dagen na heden uw bericht dat aan de uiterste transportdatum alsmede het storten van de aanbetaling vervolg zal worden gegeven. Bij gebreke waarvan de koopovereenkomst van 31 januari 2007 zal zijn ontbonden.

(…)

2.13. Na reactie van Bult per e-mail op 24 mei 2007, waarin hij heeft aangegeven dat hij nog een bespreking wenste, heeft Bernistant, na overleg met [A], op 5 juni 2007 bij e-mail aan Bult meegedeeld dat op 11 juni 2007 een bespreking zal plaatsvinden.

2.14. Bult heeft daarop bij e-mail van 7 juni 2007 aan Bernistant meegedeeld -voor zover hier van belang-:

(…)

Ter voorbereiding op onze bespreking van maandag a.s. even kort een opsomming van de te bespreken onderwerpen.

Het uitgangspunt zal zijn de koop van de aandelen in Trefpunt BV. Ondanks het feit dat er nog geen jaarstukken 2006 en Vpb-aangifte 2006 is kunnen we een pro-forma overnamebalans bespreken o.b.v de volgende uitgangspunten:

• waarde/koopprijs stenen 5.550M

• belastinglatentie over het verschil tussen 5.550M en de fiscale boekwaarde van de stenen

• [adres] (staat nl. in koopovk opgenomen)

Bij een overname van aandelen in een BV dient nog een kort Due Diligence onderzoek gedaan te worden (…)

Op basis van de overnamebalans en uitkomst Due Diligence onderzoek zullen we de garanties/vrijwaringen dienen te bespreken. (…)

Zoals je weet kunnen we ook de stenen kopen maar Verkoper heeft aangeven dat zij graag de aandelen in Trefpunt BV wil verkopen hetgeen wat additioneel werk vergt aan Verkopers- en Koperszijde.

(…)

2.15. Benistant heeft in reactie op die e-mail bij e-mail van dezelfde datum aan Bult meegedeeld -voor zover hier van belang-:

(…)

Ik heb begrepen dat al heel lang duidelijk is dat het pand [adres] ten onrechte is opgenomen in de lijst; dat is volgens de heer [A] al gelijk aan jou/van der Voort bericht. Dat pand valt er dus buiten. Het verandert niets aan de koopprijs.

(…)

2.16. Op 11 juni 2007 heeft tussen (onder andere) Benistant enerzijds en Bult anderzijds een bespreking plaatsgevonden.

2.17. Bult heeft in een e-mail van 14 juni 2007 aan Benistant meegedeeld -voor zover hier van belang-:

(…)

Nogmaals in het kort, waarbij de details nog besproken dienen te worden, het voorstel:

1. Voor een aandelendeal een korting op de koopprijs van de aandelen ter grootte van de Vpb-latentie verminderd met EUR 100.000;

2. Indien 1 akkoord zullen we de [adres] laten zitten en niet in mindering brengen op de koopprijs (WOZ-waarde 150k, marktwaarde schatting 200K)

In het kort, Verkoper houdt 300K meer over dan bij een stenen-levering.

(…)

2.18. Nadat [B] en [A] zich hadden laten adviseren door PriceWaterhouseCoopers heeft Benistant namens hen op 21 juni 2007 per e-mail aan Bult laten weten dat het voorstel niet acceptabel was.

2.19. Op 26 juni 2007 heeft Bult aan Benistant per e-mail bericht -voor zover hier van belang-:

(…)

Na diverse verzoeken om mij terug te bellen of mij anderszins te berichten heb ik tot op heden nog niets mogen vernemen. Indien Verkoper om haar moverende redenen niet met ons aan tafel wenst te gaan om over een aandelenoverdracht te praten, zullen wij helaas genoodzaakt zijn de stenen af te nemen en de [adres] in mindering te laten brengen op de koopsom.

(…)

2.20. Nadat Benistant bij e-mail van 29 juni 2007 opnieuw aan Bult had meegedeeld dat het voorliggend voorstel niet acceptabel was heeft Bult in reactie daarop per e-mail van diezelfde datum Benistant meegedeeld -voor zover hier van belang-:

(…)

Probeer client tot redelijkheid te krijgen over de verkoop van de aandelen. Als client blijft draaien gaan we over tot levering van de stenen met een gevecht over de [adres] als korting op onze koopprijs. De [adres] staat opgenomen onder het ‘gekochte’ zoals jullie hebben kunnen lezen in de koopovereenkomst.

(…)

2.21. Bij aangetekende brieven van 13 juli 2007 heeft de raadsman van Trefpunt en [bedrijf B] en [bedrijf A], mr. J.P.H. Smeets, namens hen Holland House en Bult verzocht en zonodig gesommeerd om binnen 14 dagen de koopovereenkomst van 31 januari 2007 na te komen en mee te werken aan de overdracht van de in de koopovereenkomst genoemde onroerende zaken onder de nummers 1 tot en met 26 tegen betaling van EUR 5.550.000,--. Voorts heeft mr. Smeets in die brieven meegedeeld dat indien Holland House en Bult in gebreke blijven om aan de sommatie te voldoen de overeenkomst van 31 januari 2007 dan is ontbonden wegens een toerekenbare tekortkoming.

Holland House en Bult hebben aan die sommatie geen gevolg gegeven.

2.22. De raadsman van Trefpunt heeft bij brief van 16 juli 2007, zulks in reactie op een e-mail van Bult, namens Trefpunt aan Holland House en Bult meegedeeld -voor zover hier van belang-:

(…)

Mijn brief/fax van 13 juli 2007 dient u nadrukkelijk als een ingebrekestelling te zien. U heeft een termijn gekregen om uw verplichtingen uit de overeenkomst van 31 januari 2007 na te komen.

(…)

Zoals mr. Bult schrijft is er een uitstel verleend tot 1 mei 2007. Cliënte heeft in het verleden gemeend dat een uitstel werd verleend tot die datum om binnen die periode te komen tot een nieuwe overeenkomst ter zake overdracht van de aandelen. U bent daar niet expliciet mee akkoord gegaan en stelt zich op het standpunt dat wanneer die overeenkomst niet tot stand komt u nakoming van de overeenkomst van 31 januari kunt vorderen. Cliënte heeft er geen behoefte aan om met u in eindeloze onderhandelingen te blijven over overdracht van de aandelen.

Een nieuw uitstel van de uiterste datum voor het verlijden van de leveringsakte als bedoeld in de overeenkomst van 31 januari is nimmer overeengekomen. Meerdere malen is u te kennen gegeven dat cliënte duidelijkheid wenst. Die is thans door mijn cliënte zelf verschaft door u een laatste kans te geven de onroerende zaken af te nemen conform het bepaalde in de koopovereenkomst van 31 januari 2007.

Er is geen overeenkomst ter zake overdracht van aandelen, alleen al over de prijs bestond en bestaat geen overeenstemming en dezerzijds verwacht ik niet dat overeenstemming zal worden bereikt. Cliënte ziet niets meer in het alternatief van de aandelenoverdracht.

Na het verstrijken van de termijn genoemd in mijn brief van 13 juli 2007 is deze overeenkomst door mijn cliënte buitengerechtelijk ontbonden en acht mijn cliënte zich alsdan vrij.

(…)

2.23. De raadsman van Trefpunt heeft voorts bij brief van 24 juli 2007, zulks in reactie op een fax/mailbericht van Bult van respectievelijk 18 juli 2007 en 20 juli 2007, namens Trefpunt aan Holland House en Bult meegedeeld -voor zover hier van belang-:

(…)

Ik heb eerder kenbaar gemaakt dat cliënten de onderhandelingen met u ter zake de mogelijke overdracht van de aandelen als beëindigd beschouwen. Ik ben daar in mijn fax aan u van 16 juli 2007 duidelijk over geweest.

Middels de faxen van mr. Bult van 18 juli en 20 juli tracht hij de onderhandelingen ter zake de overdracht nieuw leven in te blazen. Cliënten gaan daar niet in mee.

Het staat u natuurlijk vrij inhoudelijke en onherroepelijke voorstellen te doen ter zake een mogelijke aandelenoverdracht. Afhankelijk van de inhoud achten cliënten het niet onmogelijk dat deze voor hen acceptabel zijn. Cliënten zullen een mogelijk bod van u vrijblijvend in overweging nemen. Tot nieuwe gesprekken zijn zij niet bereid.

U dient mogelijke voorstellen wel snel te doen daar de termijn zoals genoemd in mijn brief van 13 juli 2007 gewoon doorloopt. Cliënte is onder geen voorwaarde bereid de in die brief genoemde termijn te verlengen.

U zult dus moeten afnemen voor het verstrijken van de termijn, bij gebreke waarvan u in verzuim bent jegens cliënte Verhuurbedrijf Trefpunt B.V., met onder andere als gevolg dat cliënte ingevolge die tekortkoming de overeenkomst van 31 januari 2007 ontbindt. Ik verwijs naar de ingebrekestelling van 13 juli 2007. (…)

Nadien kunt u er nog steeds een bod komen om de aandelen over te nemen, maar de aandeelhouders achten zich vrij om met andere gegadigden te onderhandelden. Voorzover ter zake onderhandelingen met u nog zouden worden gevoerd over de mogelijke overdracht van de aandelen zullen slechts plaats vinden onder het uitdrukkelijk door u te accepteren beding dat de aandeelhouders pas gebonden kunnen worden jegens u middels een schriftelijk door hen getekende overeenkomst en dat zij jegens u ten alle tijden gerechtigd zijn zich voordien op ieder moment terug kunnen trekken uit mogelijk onderhandelingen.

(…)

2.24. Holland House c.s. heeft, na daartoe verkregen verlof van de voorzieningenrechter van deze rechtbank, op 3 augustus 2007 conservatoir beslag doen leggen op de in de koopovereenkomst van 31 januari 2007 vermelde onroerende zaken en op de aandelen in Trefpunt, zulks ter verzekering van verhaal van de door haar gepretendeerde vordering tot schadevergoeding op Trefpunt dan wel op [bedrijf B] en [bedrijf A].

3. Het geschil

3.1. Holland House c.s. vordert samengevat- dat de rechtbank, bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:

1) de koopovereenkomst d.d. 31 januari 2007 zal ontbinden;

2) Trefpunt zal veroordelen tot betaling van schadevergoeding aan Holland House c.s. van primair EUR 2.135.500,--, subsidiair EUR 450.000,-- danwel uiterst subsidiair EUR 357.000,--, voor zover noodzakelijk op te maken bij staat, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag van de dagvaarding tot de dag van de voldoening,

en met veroordeling van Trefpunt in de kosten van dit geding, waaronder tevens begrepen de kosten van de gelegde beslagen.

3.2. Trefpunt voert verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4. De beoordeling

4.1. Holland House c.s. legt aan het onder 1 gevorderde ten grondslag, dat Trefpunt tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de koopovereenkomst. Aan het onder 2 gevorderde heeft Holland House c.s. ten grondslag gelegd dat zij tengevolge van die tekortkoming van Trefpunt schade heeft geleden.

4.2. Holland House c.s. heeft gesteld, dat Trefpunt ten onrechte bij faxbericht van 13 juli 2007 de koopovereenkomst op 27 juli 2007 heeft ontbonden, nu Trefpunt in schuldeisersverzuim verkeerde, omdat zij het pand aan de [adres] (hierna te noemen het pand aan de [adres]) niet kon leveren en zij dientengevolge gerechtigd is tot ontbinding van die koopovereenkomst.

4.3. Trefpunt stelt zich op het standpunt dat zij terecht de ontbinding van de koopovereenkomst heeft kunnen inroepen, omdat Holland House c.s. niet tijdig de koopovereenkomst is nagekomen. Zij betwist dat het pand aan de [adres] onderdeel uitmaakte van de koopovereenkomst en dat zij op grond van die overeenkomst tot levering daarvan gehouden was.

4.4. Trefpunt heeft zich voorts op het standpunt gesteld, dat IWR geen partij is bij de koopovereenkomst en dat reeds op grond daarvan het door IWR gevorderde moet worden afgewezen.

IWR partij?

4.5. De rechtbank zal eerst ingaan op het tussen partijen gerezen geschilpunt omtrent de vraag of IWR al dan niet partij is bij de koopovereenkomst van de onroerende zaken.

Holland House c.s. heeft zich immers op het standpunt gesteld, dat Bult ten onrechte door Trefpunt is aangeschreven om alsnog na te komen, nu bij akte van 9 maart 2007 Bult IWR als nader te noemen meester heeft aangewezen.

Trefpunt stelt daarentegen dat IWR geen partij bij de koopovereenkomst van de onroerende zaken is geworden.

4.6. Vooropgesteld wordt dat tussen partijen vaststaat dat [C] op 2 maart 2007 Holland House en Bult heeft aangewezen als zijn nader te noemen meester als bedoeld in de koopovereenkomst en dat zij op dat moment als kopers van de onroerende zaken moeten worden aangemerkt. Weliswaar stelt Trefpunt dat die aanwijzing niet zonder voorbehoud is geschied omdat in de aanwijzing van 2 maart 2007 is vermeld dat Holland House en Bult “tevens voor zich of nader te noemen meester” handelen, maar die stelling zou er in beginsel toe leiden dat geen sprake is van het noemen van de naam van de volmachtgever op grond van het bepaalde in artikel 3:67 lid 1 BW, zodat [C] dan als koper heeft te gelden. Nu echter Trefpunt daarnaast uitdrukkelijk stelt dat op grond van de aanwijzing van 2 maart 2007 Holland House en Bult moeten worden aangemerkt als koper, en de geldigheid van die aanwijzing tussen partijen niet in geschil is, gaat de rechtbank aan die stelling van Trefpunt voorbij, temeer nu Trefpunt daar voorts niet een uit de wet of het recht voortvloeiende consequentie aan verbindt.

4.7. Het geschilpunt spitst zich derhalve toe op de vraag of Bult al dan niet (tijdig) IWR bij akte heeft kunnen aanwijzen als nader te noemen meester. In dat verband is tussen partijen niet in geschil dat op 16 juli 2007 Trefpunt, althans Benistant, per mail op de hoogte is gesteld van de aanwijzing van IWR.

4.8. Holland House c.s. heeft op dit punt gesteld dat zij tijdig aan Trefpunt heeft meegedeeld dat IWR als koper moest worden aangemerkt. Naar de stelling van Holland House c.s. was de uiterste overdrachtsdatum opgeschort in verband met het bezien van de mogelijkheden met betrekking tot een koopovereenkomst van de aandelen. Alhoewel -zo stelt Holland House c.s.- partijen geen overeenstemming hebben bereikt omtrent de ingevolge de mededeling van Trefpunt bij aangetekende brief van 13 juli 2007 ontstane uiterste overdrachtsdatum van 27 juli 2007, moet die datum wel als zodanig worden aangemerkt, zodat de mededeling op grond van het bepaalde in de overeenkomst tijdig is geschied.

4.9. Trefpunt heeft daarentegen gesteld dat de uiterste datum als bedoeld in de overeenkomst aanvankelijk 1 april 2007 en vervolgens 1 mei 2007 was, zodat de mededeling in ieder geval uiterlijk een week vóór 1 mei 2007 had moeten plaatsvinden.

4.10. Vooropgesteld moet worden dat de datum vermeld op de akte van aanwijzing van IWR -zoals door Holland House c.s. gesteld- niet van doorslaggevende betekenis is. Het gaat er immers om op welk moment Bult die naam van IWR aan Trefpunt heeft meegedeeld -dat is op 16 juli 2007 geweest- en of dit binnen de in artikel 3:67 lid 2 BW bedoelde termijn is geschied. Nu het gaat om het mededelen van de naam van IWR doet ook de stelling van Holland House c.s. dat Trefpunt wist althans behoorde te weten dat Bult de panden niet in privé wenste te verwerven, maar dat zij dit deed voor een besloten vennootschap, niet ter zake en kan deze verder onbesproken blijven.

4.11. Artikel 3:67 lid 1 BW bepaalt dat de naam van een nader te noemen volmachtgever moet worden genoemd binnen de door de wet, de overeenkomst of het gebruik bepaalde termijn of, bij gebreke daarvan, binnen een redelijke termijn. Van een (nader) overeengekomen termijn in voormelde zin is naar het oordeel van de rechtbank in het onderhavige geval geen sprake. In dat verband is het volgende van belang. In artikel 14 lid 2 van de koopovereenkomst is bepaald dat de koper uiterlijk één week voor de ‘Uiterste Overdrachtsdatum’ aan verkoper moet meedelen wie de nader te noemen meester is. Uit artikel 7 volgt in dat verband dat de leveringsakte zal worden verleden uiterlijk op 1 april 2007. Uit de onder 2 weergegeven vaststaande feiten blijkt dat die overdrachtsdatum bij nadere afspraak tussen partijen is uitgesteld tot 1 mei 2007, maar dat die overdracht op die datum nog niet had plaatsgevonden omdat partijen nog met elkaar in gesprek waren over de mogelijke koop/verkoop van de aandelen in Trefpunt. Nadat de overdracht op 1 mei 2007 niet had plaatsgevonden, zijn partijen geen nadere overdrachtsdatum in de zin van artikel 14 lid 2 van de koopovereenkomst overeengekomen.

4.12. Nu voorts geen sprake is van een voor het onderhavige geval door de wet of het gebruik bepaalde termijn, dient beoordeeld te worden of de mededeling op 16 juli 2007 is gedaan binnen een redelijke termijn als bedoeld in artikel 3:67 lid 1 BW. De rechtbank is van oordeel dat daarvan geen sprake is en overweegt daartoe het volgende.

4.13. Benistant heeft bij e-mail van 2 mei 2007 Bult laten weten dat zijn cliënten “haring of kuit” wensten, voorts bij e-mail van 7 mei 2007 dat [A] die maand streefde naar transport en hij heeft bij faxbericht van 24 mei 2007 als transportdatum 4 juni 2007 aangegeven. Weliswaar ziet die correspondentie op een mogelijke overdracht van de aandelen, maar dat neemt niet weg dat op dat moment voor Bult duidelijk moest zijn dat hij in verband met een koopovereenkomst binnen afzienbare tijd moest gaan meedelen dat IWR als koper moest worden aangemerkt.

Daarnaast heeft Bult zelf op 26 juni 2007 en 29 juni 2007 aan Trefpunt kenbaar gemaakt dat hij voornemens was tot uitvoering van de koopovereenkomst met betrekking tot de onroerende zaken. Gelet op dit voornemen had het op de weg van Bult gelegen om, voor zover hij nog niet voordien mededeling had gedaan, in ieder geval uiterlijk op dat moment mededeling te doen van de aanwijzing van IWR als koper. Op dat moment was het immers in ieder geval voor partijen duidelijk dat de overdracht van de onroerende zaken mogelijk binnen afzienbare tijd zou gaan plaatsvinden. In aanmerking nemend het tijdsverloop tussen begin mei 2007 en 26/29 juni 2007 heeft Bult daartoe ook voldoende tijd gehad en moet die termijn als redelijk worden beschouwd. Nu Bult echter heeft nagelaten binnen die redelijke termijn aan Trefpunt kenbaar te maken dat hij IWR had aangewezen, is IWR geen partij bij de koopovereenkomst geworden.

4.14. Nu IWR geen partij bij de koopovereenkomst is, is daarmee de rechtsgrond aan haar vorderingen komen te ontvallen.

Het door IWR gevorderde moet derhalve reeds op grond daarvan worden afgewezen.

Voorts ten aanzien van het door Holland House gevorderde:

Wilsgebrek?

4.15. De rechtbank stelt voorop dat voor zover Trefpunt zich in deze procedure op het standpunt heeft gesteld dat ten tijde van het sluiten van de overeenkomst haar wil niet gericht was op de verkoop van de onroerende zaken, zij dit standpunt niet volgt. Immers, Trefpunt is als eerste tot ontbinding van die koopovereenkomst overgegaan, hetgeen erop duidt dat zij er -in ieder geval ten tijde van het inroepen van de ontbinding van de koopovereenkomst- van uitging dat tussen partijen een perfecte overeenkomst tot stand was gekomen, derhalve dat de overeenkomst zonder wilsgebrek tot stand was gekomen. Nu Trefpunt voorts niet het aan het door haar gestelde wilsgebrek geëigende rechtsgevolg verbindt en/of heeft verbonden, kan het door haar gedane beroep op dat wilsgebrek reeds op grond daarvan niet slagen.

Schuldeisersverzuim?

4.16. De vraag die in dit geding thans zal worden beantwoord is of Trefpunt terecht de ontbinding van de koopovereenkomst heeft kunnen inroepen omdat Holland House tekort was geschoten. Immers indien en voor zover zou blijken dat Trefpunt daartoe kon overgaan, kon zij haar verplichtingen uit die overeenkomst niet opschorten.

Voor beantwoording van die vraag moet worden beoordeeld of het pand aan de [adres] onderdeel uitmaakte van de tussen partijen gesloten koopovereenkomst.

Partijen verschillen immers van mening daarover, in die zin dat zij ieder een andere uitleg toekennen aan de in de overeenkomst vermelde bepalingen ten aanzien van dit pand, zoals hiervoor onder 2.3. weergegeven.

4.17. Bij de beantwoording van de vraag hoe in een schriftelijke overeenkomst de verhouding van partijen is geregeld komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de bepalingen van die overeenkomst mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij van belang kan zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. Daarbij zijn telkens van beslissende betekenis alle concrete omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Dit betekent onder meer dat de uitleg van een schriftelijk contract niet dient plaats te vinden op grond van alleen maar de taalkundige betekenis van de bewoordingen waarin het is gesteld. In praktisch opzicht is de taalkundige uitleg, gelezen in de context van dat geschrift als geheel, en zoals (in de desbetreffende kring) in het maatschappelijk verkeer normaal gesproken, bij de uitleg van dat geschrift echter vaak wel van groot belang.

4.18. Volgens Holland House behoort de levering van het pand aan de [adres] tot de verplichtingen van Trefpunt uit de koopovereenkomst. Voor zover Trefpunt niet tot die levering in staat zou blijken, is Trefpunt op grond van de koopovereenkomst verplicht om te onderhandelen over aanpassing van de verkoopprijs, aldus Holland House. Holland House stelt hiertoe dat [C] als koper en [A] en [B] namens verkopers op de ochtend voorafgaand voor het sluiten van de schriftelijke overeenkomst bij de notaris mondeling zijn overeengekomen dat [C] de 27 op de lijst van 31 januari 2007 genoemde panden voor een bedrag van EUR 5.550.000,-- zou kopen, maar dat ’s middags bij de notaris, na verificatie door hem, bleek dat het pand aan de [adres] niet in eigendom aan Trefpunt toebehoorde. In verband daarmee is, naar Holland House stelt, in de schriftelijk koopovereenkomst opgenomen dat nog overleg diende plaats te vinden, zulks om tot aanpassing van de koopprijs te komen indien het pand aan de [adres] niet alsnog eigendom van Trefpunt zou kunnen worden en niet geleverd zou kunnen worden.

4.19. Trefpunt stelt daarentegen dat uit de koopovereenkomst duidelijk blijkt dat partijen bij de overeenkomst nog nader in overleg zouden treden of dit pand deel uitmaakte van de verkoop en dat dit niet betekent dat partijen nog zouden gaan onderhandelen over de prijs, nu duidelijk was dat het pand aan de [adres] niet tot de portefeuille van Trefpunt behoorde en de kopende partij de verkoop toch wilde door laten gaan omdat de koop met of zonder het pand aan de [adres] een goede deal was. Naar de stelling van Trefpunt zou dan ook slechts nog overleg worden gevoerd of moest worden overeengekomen dat het pand aan de [adres] ook onder het verkochte zou (gaan) vallen.

4.20. Geoordeeld moet worden, dat voor de uitleg die Holland House aan de in koopovereenkomst vermelde bepalingen met betrekking tot het pand aan de [adres] wenst toe te kennen, onvoldoende aanknopingspunten bestaan. Daartoe wordt als volgt overwogen.

4.21. Uit de inhoud van de koopovereenkomst, zoals hiervoor onder 2.3. weergegeven, blijkt ondubbelzinnig dat verkoper aan koper de panden vermeld onder 1 tot en met 26 verkoopt en eventueel indien dit na overleg tussen partij wordt besloten ook het pand aan de [adres]. Weliswaar wordt dit pand met de opsomming onder “het verkochte” geschaard maar -gelet op het bepaalde in artikel 13 van de koopovereenkomst dat ziet op toestemming, machtiging en medewerking van derden/nog te realiseren eigendom- onder voorbehoud in die zin dat nog nader overleg moest plaatsvinden of dit pand ook daadwerkelijk deel uit zou gaan maken van het verkochte, omdat daaraan derden hun medewerking moesten verlenen en/of de eigendom gerealiseerd moest worden.

Dat dit, zoals Holland House stelt, er automatisch toe zou leiden dat de koopprijs zou worden aangepast blijkt echter niet uit die overeenkomst, terwijl het voor de hand had gelegen dat indien en voor zover dit onder voorbehoud tot “het verkochte” behorende pand uiteindelijk niet tot “het verkochte” zou gaan behoren daaromtrent een bepaling met betrekking tot aanpassing van de koopsom in de overeenkomst zou zijn opgenomen.

4.22. Ook uit de als productie G5 door Trefpunt overgelegde brief d.d. 26 juli 2007 van mr. S. Snel blijkt, dat hij -Snel- bij de bespreking van de koopovereenkomst is ingegaan op het feit dat het pand aan de [adres] niet op naam van Trefpunt stond, dat [B] aangaf dat het niet tot de portefeuille van Trefpunt behoorde, maar dat Van der Voort stelde dat het wel was aangeboden als onderdeel daarvan. Voorts blijkt uit de inhoud van die brief, dat daarover geschil was ontstaan en dat op verzoek van partijen de tekst zodanig is aangepast dat eventueel de [adres] er ook onder zou vallen als dat na nader overleg tussen partijen zou worden overeengekomen, hetgeen zonder aanpassing van de koopsom zou zijn omdat de koper van mening was dat er met of zonder de [adres] een ‘goede deal’ was gesloten. Uit de inhoud van die brief blijkt derhalve ook dat partijen niet tot aanpassing van de koopsom zouden overgaan indien niet zou worden overeengekomen dat het pand aan de [adres] tot het “verkochte” zou gaan behoren.

4.23. De door Holland House als productie 18 in het geding gebrachte e-mail d.d. 16 april 2008 van mr. S. Snel werpt daarop, in tegenstelling tot hetgeen Holland House kennelijk beoogt te stellen, geen ander licht.

Uit die e-mail blijkt dat nog overleg zou moeten plaatsvinden of het pand aan de [adres] wel of niet er bij zou horen. Dat in verband daarmee eventueel de koopsom zou moeten worden aangepast blijkt uit die e-mail echter niet. Integendeel, mr. S. Snel herhaalt in die e-mail dat het met of zonder de [adres] een goede deal was.

Uit de door Holland House als productie 19 in het geding gebrachte brief d.d. 6 augustus 2007 van mr. C.W. Kniestedt, destijds de raadsman van [C], blijkt ook niet dat partijen eventueel de koopsom wensten aan te passen. Uit de inhoud van die brief blijkt dat partijen het geschilpunt met betrekking tot het pand aan de [adres] geen reden wilde laten zijn voor het afketsen van de transactie en dat zij in artikel 13 zijn overeengekomen ten aanzien daarvan nader overleg te voeren ter beantwoording van de vraag of dit pand onderdeel uitmaakte van de vastgoedtransactie.

4.24. Ook ter comparitie is namens Holland House verklaard dat [C] niet wilde dat de ondertekening van de overeenkomst niet zou doorgaan omdat Trefpunt van het pand aan de [adres] niet de eigendom had en het een goede deal was en dat hij -[C]- heeft voorgesteld de prijs te handhaven en nog overleg te hebben over het pand aan de [adres]. Die verklaring van de zijde van Holland House duidt er evenmin op dat partijen ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst hebben beoogd de koopsom aan te passen indien de [adres] geen onderdeel zou uitmaken van de verkochte en te leveren onroerende zaken.

4.25. In de hiervoor onder 4.21. tot en met 4.24. weergegeven omstandigheden, kon Holland House derhalve redelijkerwijs niet anders verwachten dan dat het pand aan de [adres] slechts onder het verkochte zou vallen als dat na nader overleg tussen partijen zou zijn overeengekomen.

In de gegeven omstandigheden brengt een redelijke uitleg van de in de koopovereenkomst vermelde bepalingen met betrekking tot het pand aan de [adres] dan ook mee, dat partijen hebben beoogd in overleg te treden, zulks om overeen te komen of het pand aan de [adres] al dan niet tot het verkochte zou (gaan) behoren.

4.26. Gelet hierop en in aanmerking nemend dat beide partijen, zoals uit de ingenomen stellingen van partijen en de door hen in het geding gebrachte producties blijkt, er vanuit zijn gegaan dat het pand niet geleverd kon worden en zij dit standpunt ook gehandhaafd hebben, moet het ervoor worden gehouden, dat partijen niet tot een overeenkomst zijn gekomen op grond waarvan het pand aan de [adres] geacht moet zijn deel uit te maken van het verkochte. De situatie zoals die ten tijde van het sluiten van de overeenkomst bestond is immers nadien niet gewijzigd. Trefpunt is geen eigenaar geworden van het pand aan de [adres] en zij heeft kennelijk ook niet de in artikel 13 van de koopovereenkomst bedoelde toestemming, machtiging en medewerking van derden verkregen.

4.27. Alle omstandigheden in aanmerking nemend, moet worden geconcludeerd dat partijen ten tijde van het sluiten van de overeenkomst hebben beoogd dat slechts overleg zou plaatsvinden of het pand aan de [adres] al dan niet onderdeel zou gaan uitmaken van het verkochte, zulks zonder aanpassing van de koopsom. Nu voorts niet is gebleken dat partijen tot een overeenkomst zijn gekomen op grond waarvan het pand aan de [adres] tot het verkochte is gaan behoren, moet worden geoordeeld dat Trefpunt niet tot levering van dat pand aan Holland House c.s. gehouden was.

4.28. De stelling van Holland House c.s. dat sprake was van schuldeisersverzuim aan de zijde van Trefpunt omdat zij het pand aan de [adres] niet kon leveren, althans niet wilde onderhandelen over aanpassing van de verkoopprijs, kan dan ook niet slagen.

Opschorting?

4.29. Holland House c.s. heeft voorts gesteld, dat zij na het sluiten van de koopovereenkomst op uitnodiging van Trefpunt in onderhandeling is getreden over de verkoop van de aandelen van Trefpunt en dat van Holland House c.s. niet mocht worden verlangd dat zij haar verplichtingen uit hoofde van de koopovereenkomst met betrekking tot de onroerende zaken zou nakomen. Holland House c.s. stelt daartoe dat de afronding van de koopovereenkomst met betrekking tot de onroerende zaken was opgeschort tot het moment dat de onderhandelingen met betrekking tot de overname van de aandelen zouden worden beëindigd.

4.30. Die stelling van Holland House c.s. volgt de rechtbank niet. Uit de hiervoor onder

2.21. en 2.22. weergegeven vaststaande feiten blijkt immers dat van de zijde van Trefpunt duidelijk kenbaar is gemaakt dat zij, in ieder geval op 13 juli 2007, nakoming van de koopovereenkomst met betrekking tot de onroerende zaken verlangde. Voor zover derhalve al juist zou zijn dat die koopovereenkomst was opgeschort in verband met onderhandelingen met betrekking tot een koopovereenkomst van de aandelen van Trefpunt, dat nog wist althans kon Holland House c.s. in redelijkheid weten dat in ieder geval vanaf 13 juli 2007 Trefpunt tot nakoming van de koopovereenkomst met betrekking tot de onroerende zaken wenste over te gaan.

Dit geldt temeer nu ook Bult in de e-mails van 26 juni 2007 en 29 juni 2007, zoals hiervoor onder 2.19. en 2.20. weergegeven, zich op het standpunt stelde zelf voornemens te zijn tot levering/afname van de onroerende zaken.

Daar komt bij dat in de brief van 16 juli 2007 alsmede in de brief van 24 juli 2007 namens Trefpunt opnieuw is aangegeven dat Trefpunt nakoming verlangde van de koopovereenkomst met betrekking tot de onroerende zaken en zij niets meer zag in een overeenkomst met betrekking tot de aandelen. Onder voormelde omstandigheden kon Holland House c.s. er in redelijkheid niet op vertrouwen dat zij de koopovereenkomst met betrekking tot de onroerende zaken niet behoefde na te komen.

4.31. De omstandigheid dat namens Trefpunt in de brief van 24 juli 2007 aan Holland House c.s. is meegedeeld dat het haar vrijstond inhoudelijke en onherroepelijke voorstellen te doen ter zake van een mogelijk aandelenoverdracht, kan niet tot een andere conclusie leiden. Daargelaten dat het aan een ieder vrij staat een voorstel te doen, blijkt uit de overige inhoud van die brief dat dit de nakoming door Holland House c.s. van de koopovereenkomst van de onroerende zaken onverlet liet.

Verzuim?

4.32. Holland House c.s. heeft voorts gesteld, dat zij niet in verzuim is geraakt omdat bij de ingebrekestelling aan haar geen redelijke termijn als vereist in artikel 6:82 BW is gesteld voor de nakoming. Zij heeft daartoe, onder verwijzing naar de door haar als productie 16 in het geding gebrachte e-mail d.d. 3 december 2007 van SNS Property Services aangevoerd, dat het onmogelijk was om binnen die door Trefpunt gestelde termijn de financieringsaanvraag, die zij opnieuw moest doen omdat zij in afwachting van de onderhandelingen met betrekking tot de overdracht van de aandelen de eerdere financieringsaanvraag met betrekking tot de onroerende zaken had gestaakt, geheel te verwerken.

4.33. Naar het oordeel van de rechtbank is in de gegeven omstandigheden aan Holland House c.s. een redelijke termijn als bedoeld in artikel 6:82 BW gegund. Daartoe wordt overwogen, dat [B] en [A] op 21 juni 2007 reeds aan Bult kenbaar hebben gemaakt dat zij zijn voorstel tot overname van de aandelen niet acceptabel vonden. Daarop heeft Bult zelf bij e-mails van 26 juni 2007 en 29 juni 2007 het voornemen geuit over te gaan tot levering/afname van de onroerende zaken. Op dat moment hield Holland House c.s. derhalve kennelijk zelf ook rekening met de omstandigheid dat uitvoering zou worden gegeven aan de koopovereenkomst van de onroerende zaken, zodat het op haar weg had gelegen in ieder geval voorbereidingen te treffen voor de financieringsaanvraag. Nu zij dit heeft nagelaten en eerst nadat zij in gebreke was gesteld daartoe over is gegaan, komt dit voor haar risico. Daar komt bij dat -zoals onweersproken is gesteld door Trefpunt- Holland House c.s., nadat haar gebleken was dat voor het verwerken van een financieringsaanvraag bij de bank doorgaans vier tot vijf weken gemoeid was, geen (korte) verlenging van de termijn heeft verzocht. Het had op de weg van Holland House c.s. gelegen om op dat moment Trefpunt daaromtrent te informeren en eventueel een korte verlenging van de termijn aan te vragen. De omstandigheid dat, zoals Holland House c.s. stelt, partijen vanaf 16 maart 2007 in onderhandelingen waren omtrent de overdracht van de aandelen, wat daar ook van zij, maakt dit, bezien in het licht van het hiervoor overwogene, niet anders.

4.34. Holland House c.s. heeft zich voorts in haar conclusie van repliek onder 8 op het standpunt gesteld dat Trefpunt heeft nagelaten Holland House c.s. bij deurwaardersexploit in gebreke te stellen, waardoor niet gesteld kan worden dat zij in verzuim is geraakt en Trefpunt de overeenkomst niet rechtsgeldig heeft kunnen ontbinden.

4.35. Ten aanzien van dit door Holland House c.s. ingenomen standpunt moet worden geoordeeld, dat Holland House c.s. op geen enkele wijze heeft gesteld waarop zij dit standpunt baseert, zodat daaraan reeds op grond daarvan moet worden voorbijgegaan.

Voor zover Holland House c.s. haar standpunt baseert op het bepaalde in artikel 6 van de koopovereenkomst, moet worden geoordeeld dat een beroep daarop haar in de gegeven omstandigheden niet kan baten.

Het bepaalde in artikel 6:82 BW stelt als vereiste voor de wijze waarop in gebreke dient te worden gesteld een schriftelijk aanmaning. In het bepaalde in de koopovereenkomst in artikel 6 is daarvoor een strenger vormvereiste opgenomen in die zin, dat ingebrekestelling bij deurwaardersexploit dient plaats te vinden. De ratio van een dergelijke in de overeenkomst opgenomen wijze van ingebrekestelling is dat zekerheid wordt verkregen dat een ingebrekestelling de wederpartij bereikt en dat daaromtrent geen discussie kan ontstaan.

Holland House c.s. betwist niet dat zij de ingebrekestelling heeft ontvangen en zij heeft daarop, zoals uit de in het geding gebrachte correspondentie blijkt, ook gereageerd.

Daarmee is aan de ratio van die bepaling voldaan en heeft zij onder die omstandigheden geen gerechtvaardigd belang bij een beroep op die bepaling.

4.36. Het hiervoor overwogene leidt ertoe, dat nu Holland House geen gevolg heeft gegeven aan de ingebrekestelling van 13 juli 2007 zij op 27 juli 2007 in verzuim is komen te verkeren. Trefpunt kon, nu Holland House tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de koopovereenkomst met betrekking tot de onroerende zaken van 31 januari 2007, die overeenkomst dan ook terecht ontbinden.

Conclusie

4.37. Het hiervoor overwogene leidt tot de conclusie dat de door Holland House c.s. gevorderde ontbinding en schadevergoeding niet voor toewijzing vatbaar is.

4.38. Holland House c.s. zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van Trefpunt worden begroot op:

- vast recht EUR 4.732,00

- salaris advocaat 9.633,00 (3,0 punten × tarief EUR 3.211,00)

Totaal EUR 14.365,00

5. De beslissing

De rechtbank

5.1. wijst de vorderingen af,

5.2. veroordeelt Holland House c.s., hoofdelijk, in die zin dat indien de één betaalt de ander zal zijn bevrijd, in de proceskosten aan de zijde van Trefpunt, tot op heden begroot op EUR 14.365,00,

5.3. verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. S.H.M. van der Heiden en in het openbaar uitgesproken op 15 juli 2009.?

w.g. griffier w.g. rechter