Feedback

Zoekresultaat - inzien document

ECLI:NL:RBHAA:2011:BU1299

Instantie
Rechtbank Haarlem
Datum uitspraak
07-09-2011
Datum publicatie
25-10-2011
Zaaknummer
167383 - HA ZA 10-358
Rechtsgebieden
Civiel recht
Bijzondere kenmerken
Eerste aanleg - meervoudig
Inhoudsindicatie

Bestuurdersaansprakelijkheid; feitelijk en formeel bestuurder;

Gedaagden waren formeel en feitelijk bestuurder van een vennootschap die zich bezighield met een project dat bestond uit het produceren en op de markt brengen van privé-jets voor zakelijk gebruik. Eiseres werd ingeschakeld om te adviseren bij een mogelijke bedrijfsovername in het kader van dit project. Het project zou gefinancierd worden door de Russische VEB Bank. Uiteindelijk is de financiering echter niet doorgegaan, is de vennootschap gefailleerd en is de rekening van eiseres onbetaald gebleven. De rechtbank oordeelt dat gedaagden onrechtmatig jegens eiseres hebben gehandeld door na te laten eiseres, ten tijde van het verstrekken van de opdracht of op enig moment daarna gedurende de periode waarin eiseres werkzaamheden verrichtte, te informeren over de liquiditeitskrapte van de vennootschap en het feit dat betaling van de facturen van eiseres volledig afhankelijk zou zijn van verkrijging van financiering door de VEB Bank.

Wetsverwijzingen
Burgerlijk Wetboek Boek 6
Burgerlijk Wetboek Boek 6 162
Vindplaatsen
Rechtspraak.nl
JONDR 2012/20
JIN 2011/807
OR-Updates.nl 2011-112002
Verrijkte uitspraak

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK HAARLEM

Sector civiel recht

zaaknummer / rolnummer: 167383 / HA ZA 10-358

Vonnis van 7 september 2011

in de zaak van

de rechtspersoon naar het recht van de Verenigde Staten van Amerika

GOODWIN PROCTER LLP,

gevestigd te Boston, Verenigde Staten,

eiseres,

advocaat mr. J.P. Koets te Haarlem,

tegen

1. [A],

wonende te [land],

2. [B],

wonende te [plaats],

gedaagden,

advocaat mr. M.C. van Rijswijk te Amsterdam.

Partijen zullen hierna Goodwin Procter en [A c.s.] genoemd worden.

1. De procedure

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de inleidende dagvaarding,

- de akte houdende overlegging producties zijdens Goodwin Procter,

- de conclusie van antwoord met producties,

- de conclusie van repliek met producties,

- de conclusie van dupliek met producties,

- de akte uitlating producties zijdens Goodwin Procter,

- de pleitnotities van de raadslieden van partijen, overgelegd op de pleidooizitting van 20 mei 2011,

- het proces-verbaal van de pleidooizitting en de daarin genoemde (nader door partijen overgelegde) producties,

- de brief van 4 juli 2011 zijdens [A c.s.] met opmerkingen naar aanleiding van het proces-verbaal van de pleidooizitting en de brief van de rechtbank van 20 juli 2011.

1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

2. De feiten

2.1. [A] is een in Nederland bekende ondernemer en investeerder. [B] is zijn zoon. Tot 27 april 2008 was [A] woonachtig in Nederland en statutair bestuurder van ETIRC B.V. (hierna: Etirc), een vennootschap die zich blijkens haar doelomschrijving bezighield met het verrichten van consultancy werkzaamheden met name op het gebied van de technologische infrastructuur in Oost-Europa. Meer specifiek onderzocht Etirc investeringskansen op het gebied van innovatieve technologieën. Op voornoemde datum is [A] verhuisd naar [land] en door [B] opgevolgd als (enig) statutair bestuurder van Etirc.

2.2. Bij vonnis van deze rechtbank van 7 april 2009 is Etirc op eigen verzoek in staat van faillissement verklaard met benoeming van mr. J.J. van Deventer tot curator, enige dagen nadien als zodanig opgevolgd door mr. R.J. Frans.

2.3. Etirc werdt op projectbasis gefinancierd: per nieuw project werd er door de aandeelhouders van de betreffende vennootschap geïnvesteerd teneinde die vennootschap te voorzien van de middelen om de kosten van dat project te voldoen.

2.4. Etirc heeft zich in de bijna zes jaar van haar bestaan met verschillende projecten beziggehouden op het gebied van Life Sciences, Navigation Technology, Energy Solutions en Business Aviation (waarbij het met name ging om het hieronder nader te bespreken Eclipse Aviation (hierna EA) project). EA was het enige project dat medio 2008 nog echt liep. De andere projecten lagen vanaf dat tijdstip in feite stil. EA bestond uit het produceren en op de markt brengen van Eclipse 500 vliegtuigen (privé-jets voor zakelijk gebruik). De Eclipse 500 vliegtuigen werden in 2008 uitsluitend geproduceerd in de Verenigde Staten door Eclipse Aviation Inc. (hierna: Eclipse Aviation). In het kader van EA werd in Luxemburg Etirc Aviation S.a.r.l. (hierna: Etirc Aviation) opgericht met [A] als bestuurder. Etirc Aviation verwierf de verkooprechten voor de Eclipse 500 in onder andere het Verenigd Koninkrijk, Rusland en Turkije. Etirc verrichtte consultancywerkzaamheden voor Etirc Aviation en Eclipse Aviation. Deze beide vennootschappen ontwikkelden begin 2008 samen plannen om in Rusland (Ulyanovsk) Eclipse 500 vliegtuigen te gaan bouwen. Op 26 september 2008 verbond de Russische Vnesheconombank (hierna: de VEB Bank) zich onder bepaalde voorwaarden om in totaal een bedrag van $ 205 miljoen in het project in Rusland te investeren.

2.5. In ieder geval vanaf november 2008 was Etirc niet meer liquide en konden betalingsverplichtingen door haar alleen worden nagekomen door leningen/stortingen van aandeelhouders.

2.6. [C] (hierna [C]), als consultant werkzaam voor Etirc op basis van een managementovereenkomst sinds maart 2008, heeft op 28 oktober 2008 telefonisch contact opgenomen met [D], hoofd Financial Restructuring Practice van Goodwin Procter, met het verzoek te adviseren bij de mogelijke overname door EclipseJet International Aviation Inc. (hierna: EclipseJet) van (de activa van) Eclipse Aviation. Etirc Aviation zou mede-aandeelhouder worden van EclipseJet.

2.7. Op 29 oktober 2008 heeft een conference call plaatsgevonden waarin de omvang van de opdracht aan Goodwin Procter en de tarieven werden besproken. Aan de conference call werd deelgenomen door [A] en [C].

2.8. Bij brief ("engagement letter") van 29 oktober 2008 heeft Goodwin Procter de inhoud van de opdracht van Etirc aan Goodwin Procter bevestigd en aangegeven onder welke voorwaarden de opdracht zal worden uitgevoerd. De brief is gericht aan "European Technoloy & Investment Research Center ETIRC B.V., Dreef 32, 2012 HS te Haarlem, the Netherlands", t.a.v. [A], en [C], met vermelding van fax- en telefoonnummers van Etirc. Deze opdrachtbevestiging is op 4 november 2008 voor akkoord getekend door [A] namens "European Technoloy and Investment Research Center (ETIRC B.V.)".

2.9. De opdrachtbevestiging van Goodwin Procter vermeldt onder meer:

"Nor has Goodwin Procter been retained to represent any parent, subsidiary or other entity affiliated with ETIRC, and no such relationship is created by this engagement".

"Goodwin Procter LLP will send you monthly invoices covering charges for a prior month, and will expect each invoice to be paid within 30 days."

"Timely payment in full is a condition to our continuing provision of services."

2.10. Etirc heeft op 12 november 2008 aan Goodwin Procter een voorschot betaald ter grootte van $ 50.000 voor de door Goodwin Procter te verrichten werkzaamheden.

2.11. Op 25 november 2008 moest Eclipse Aviation in de Verenigde Staten surseance van betaling (Chapter 11) aanvragen. Eén van de doorstart-scenario’s was, zoals hiervoor in 2.6 reeds vastgesteld, dat Etirc Aviation via EclipseJet de activa van Eclipse Aviation zou overnemen.

2.12. Goodwin Procter heeft in de periode november 2008 tot en maart 2009 met een team van meer dan 20 advocaten, waaronder E.A. Reilly (hierna: Reilly), werkzaamheden verricht in verband met de overname van (de activa van) Eclipse Aviation. De werkzaamheden behelsden onder meer het opstellen van een activa koopovereenkomst, het voeren van procedures bij de faillissementskamer van de rechtbank in Delaware in verband met de goedkeuring van de verkoop van die activa en het onderhandelen over, onder meer, de koopovereenkomst en de financiering daarvan.

2.13. Op 10 december 2008 heeft op het kantoor van Goodwin Procter nader overleg plaatsgevonden over de omvang van de werkzaamheden van Goodwin Procter en de daarmee gemoeide kosten, mede in verband met discussies over de hoogte van de eerste factuur (van 20 november 2008). Bij dat overleg was [A] aanwezig. Van de zijde van Goodwin Procter is tijdens dat gesprek aangegeven dat de verdere kosten voor de werkzaamheden van Goodwin Procter werden ingeschat op een bedrag tussen $ 1.000.000 en $ 2.100.000. [A] heeft in dat gesprek aangegeven dat Goodwin Procter zich geen zorgen hoefde te maken over de voldoening van haar rekeningen.

2.14. In verband met discussies over de hoogte van de eerste factuur (van 20 november 2008) is in een emailwisseling tussen Reilly en [C] (die verantwoordelijk was voor controle van de facturen van Goodwin Procter), waarin ook [A] is ingekopieerd, op 11 december 2008 afgesproken dat een deel van het reeds door Etirc betaalde voorschot in mindering zou worden gebracht op het te factureren bedrag, dat vanaf dat moment Goodwin Procter op de 15e dag en de laatste dag van de maand zou gaan factureren en dat "ETIRC" de facturen vervolgens zou betalen binnen 15 dagen na ontvangst. De onder 2.8 bedoelde brief aan Etirc met betrekking tot de omvang en de voorwaarden van de opdracht bleef voor het overige van kracht.

2.15. Voor haar werkzaamheden heeft Goodwin Procter op 20 november 2008, 8 december 2008, 29 december 2008, 13 januari 2009, 13 januari 2009 (DIP invoice), 10 februari 2009 en 11 maart 2009 facturen verstuurd aan Etirc. De facturen van 20 november 2008 (ter grootte van $ 180.087,08 na reductie van een bedrag van $ 45,235 conform de afspraak als bedoeld in 2.14) en 8 december 2008 (ter grootte van $ 222.340,74) zijn, na herhaald aandringen op betaling door [C] bij [A], betaald door [A] in privé respectievelijk door RiRo Ventures Ltd (een investeringsvehikel van [A]). Alle overige facturen, ter grootte van een totaalbedrag van $ 1.037.662,10, zijn onbetaald gebleven.

2.16. Alle onbetaalde facturen zijn op naam van Etirc gesteld en verstuurd ter attentie van [A] en [C] aan het adres van Etirc Aviation te Luxemburg. [A c.s.] noch enig ander persoon heeft namens Etirc op enig moment aan Goodwin Procter kenbaar gemaakt dat die tenaamstelling niet juist zou zijn.

2.17. Voorafgaand aan betaling van de factuur ter grootte van $ 222.340,74 heeft [C] in een email van 14 januari 2009 aan Reilly bevestigd dat genoemd bedrag binnen 1-2 dagen ontvangen zou worden door Goodwin Procter en dat hij doende was de status te onderzoeken van betaling van de factuur betreffende de periode 1 december 2008 – 15 december 2008.

2.18. De onder 2.17 bedoelde email is ondertekend door [C] als "Managing Director ETIRC B.V.". [E] (hierna "[E]"), als assistent van de bestuurder van Etirc (sinds 2006 tot aan het faillissement van Etirc) onder meer belast met de financiële administratie van Etirc en de zorg voor contracten en office management, is in die email ingekopieerd.

2.19. Op 5 februari 2009 ontving [A] van de gouverneur van Ulyanovsk, S.I. Morosov, het bericht - kort samengevat - dat de besluitvorming aan Russische zijde inmiddels zover was gevorderd dat de VEB Bank zich bereid verklaarde EA in Rusland met $ 205 miljoen te financieren. [A] werd op verzoek van Vladimir Poetin (in diens hoedanigheid van voorzitter van de VEB Bank) persoonlijk uitgenodigd op 10 februari 2009 naar Moskou te komen “in order to sign all necessary papers and open VEB financing”. Die afspraak is vervolgens van Russische zijde weer afgezegd.

2.20. Op of omstreeks 25 februari 2009 werd Eclipse Aviation failliet verklaard (Chapter 7) en op 22 maart 2009 ontving [A] een bericht van 8 maart 2009 van zijn contactpersonen bij de VEB Bank aan Vladimir Poetin, waarin wordt geconcludeerd dat het verstandig zou zijn wanneer de VEB Bank verder van participatie aan EA zou afzien. Naar hiervoor in 2.2 reeds is vastgesteld, is Etirc vervolgens op 7 april 2009 in staat van faillissement verklaard.

3. Het geschil

3.1. Goodwin Procter vordert samengevat - (1) verklaring voor recht dat [A c.s.] jegens haar onrechtmatig hebben gehandeld en (2) voorts hun hoofdelijke veroordeling tot betaling aan haar van $ 1.037.662,10, vermeerderd met rente en kosten.

3.2. [A c.s.] voert verweer.

3.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4. De beoordeling

4.1. [A c.s.] hebben tijdens het pleidooi aangegeven dat zij niet langer betwisten dat vanaf 27 april 2008 [A] als feitelijk bestuurder van Etirc optrad. Hetgeen daaromtrent door partijen is gesteld, kan dan ook onbesproken blijven en bij de beoordeling van het geschil neemt de rechtbank derhalve als uitgangspunt dat vanaf 27 april 2008 [A] als feitelijk bestuurder van Etirc optrad naast [B], die vanaf die datum als formeel bestuurder van Etirc optrad.

4.2. Bij de beoordeling van het onderhavige geschil neemt de rechtbank voorts als uitgangspunt dat, gelet op de in 2.8, 2.9, 2.10, de laatste zin van 2.14, 2.16 en 2.18 vastgestelde feiten en omstandigheden, Etirc als wederpartij geldt van de overeenkomst van opdracht zoals vastgelegd in de onder 2.8 bedoelde brief. De door [A c.s.] in dit verband gestelde feiten leiden niet tot een ander oordeel. Dat geldt, gelet op de betrokkenheid van Etirc als consultant bij EA, in het bijzonder ook voor de door [A c.s.] aangevoerde omstandigheid dat in de door Goodwin Procter opgestelde concept overeenkomst(en) niet Etirc maar Etirc Aviation als partij optrad. Voor zover al juist zou zijn de stelling van [A c.s.] dat de handtekening onder de overeenkomst en de tenaamstelling van de facturen op een vergissing berusten en dat [C] was geïnstrueerd die vergissing recht te zetten (welke feiten overigens door Goodwin Procter en [C] zijn betwist) staat bovendien vast dat Goodwin Procter nimmer op een dergelijke vergissing is gewezen, zodat zij er gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat Etirc optrad als haar wederpartij bij de overeenkomst van opdracht.

4.3. Goodwin Procter legt aan haar vorderingen ten grondslag dat de door haar geleden schade (het onbetaald blijven van de onder 2.15 genoemde facturen) is veroorzaakt door onrechtmatig handelen van de zijde van [A c.s.] als feitelijk respectievelijk formeel bestuurder van Etirc. Goodwin Procter voert daartoe onder meer aan dat [A c.s.] bij het aangaan van verplichtingen jegens Goodwin Procter uit hoofde van de overeenkomst van opdracht wisten of redelijkerwijs behoorden te begrijpen dat Etirc niet haar verplichtingen uit hoofde van die overeenkomst zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden voor de als gevolg van die niet-nakoming door Goodwin Procter te lijden schade.

4.4. Kern van het verweer van [A c.s.] tegen dit onderdeel van het betoog van Goodwin Procter is gelegen in de stelling, dat [A c.s.] in ieder geval vanaf december 2008 tot en met maart 2009 er gerechtvaardigd op mochten vertrouwen dat de schuldeisers van Etirc en/of Etirc Aviation op ieder moment volledig voldaan konden worden via de op 26 september 2008 toegezegde financiering door de VEB Bank ter grootte van $ 205 miljoen. Op 24 oktober waren Etirc en Etirc Aviation immers al zeer ver gevorderd met het vervullen van de opschortende voorwaarden voor die financiering en in december 2008 waren al die opschortende voorwaarden vervuld. Dat VEB Bank uiteindelijk om "oneigenlijke redenen" afzag van financiering doet daaraan niet af, aldus [A c.s.]

4.5. De rechtbank overweegt naar aanleiding hiervan als volgt.

4.6. In gevallen als de onderhavige, waarin een bestuurder namens de vennootschap heeft gehandeld, geldt als maatstaf dat in het algemeen, behoudens door de bestuurder aan te voeren, zijn handelwijze rechtvaardigende of verontschuldigende omstandigheden, moet worden aangenomen dat de bestuurder een zodanig verwijt treft dat hij persoonlijk jegens de wederpartij van de vennootschap aansprakelijk is op grond van onrechtmatig handelen, indien hij namens de vennootschap verplichtingen is aangaan terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden voor de als gevolg van die niet-nakoming door de wederpartij te lijden schade.

4.7. Naar het oordeel van de rechtbank geldt genoemde maatstaf eveneens, wanneer de bestuurder ten tijde van het aangaan van verplichtingen wist of behoorde te begrijpen dat voldoening van en verhaal voor die verplichtingen volledig afhankelijk is van het welslagen van het project ten aanzien waarvan haar wederpartij als adviseur werkzaamheden zal verrichten en de bestuurder nalaat haar wederpartij te informeren over die afhankelijkheid (en, daardoor, haar wederpartij de mogelijkheid ontneemt bewust een afweging te maken of, en zo ja, onder welke voorwaarden zij als adviseur bereid is het risico van het welslagen van het project en daarmee betaling van haar facturen te dragen).

4.8. In aanmerking nemende dat Etirc sinds november 2008 niet meer over voldoende liquide middelen beschikte om aan haar verplichtingen jegens crediteuren te voldoen en, zoals [A c.s.] zelf hebben gesteld, het slagen van het project EA ten tijde van het aangaan van de overeenkomst met Goodwin Procter en daarna volledig afhankelijk was en bleef van financiering door de VEB Bank, behoorden [A c.s.] Goodwin Procter mededeling te doen van die liquiditeitskrapte en het feit dat betaling van haar facturen volledig afhankelijk zou zijn van verkrijging van financiering door de VEB Bank. [A c.s.] hebben echter bij het aangaan van de overeenkomst en gedurende de maanden dat Goodwin Procter werkzaamheden verrichtte, nagelaten een dergelijke mededeling te doen. Daarmee hebben zij Goodwin Procter de kans ontnomen zelf de afweging te maken of zij bereid was betaling van haar diensten afhankelijk te maken van verkrijging van financiering van VEB Bank door Etirc. [A c.s.] mochten er, mede gelet op de omvang van de voorziene werkzaamheden en daarmee gemoeide kosten alsmede de voorwaarden waaronder Goodwin Procter die werkzaamheden zou uitvoeren, niet zonder meer van uit gaan dat Goodwin Procter bereid zou zijn (mede) het risico te dragen voor het verkrijgen van financiering door de VEB Bank en daarmee betaling van hun facturen.

4.9. Van de zijde van [A c.s.] zijn geen feiten of omstandigheden aangevoerd die hun handelwijze rechtvaardigen of verontschuldigen of die de conclusie rechtvaardigen dat [A c.s.] van die handelwijze geen, voor het aannemen van aansprakelijkheid voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Dit klemt, wat [A] betreft, te meer nu deze bovendien op 10 december 2008 zelfs nog nadrukkelijk heeft aangegeven dat Goodwin Procter zich geen zorgen hoefde te maken over de voldoening van haar rekeningen.

4.10. Dat Goodwin Procter wist dat EA afhankelijk was van financiering door de VEB Bank doet aan het voorgaande niet af. Doorslaggevend is immers of Goodwin Procter wist of behoorde te weten dat Etirc zonder die financiering niet over voldoende middelen zou beschikken om de door Goodwin Procter te verrichten werkzaamheden op korte termijn te kunnen voldoen. Nog los van het feit dat dit laatste door [A c.s.] niet is gesteld althans die stelling, voor zover impliciet besloten in de overige stellingen van [A c.s.], onvoldoende is onderbouwd, valt niet in te zien hoe een dergelijke stelling te rijmen zou zijn met de tussen Goodwin Procter en Etirc overeengekomen betalingstermijnen (aanvankelijk 30 dagen en vanaf 110 december 2008 zelfs 15 dagen).

4.11. [A c.s.] hebben niet aannemelijk gemaakt dat Goodwin Procter op de hoogte was van het risico dat Etirc de rekeningen van Goodwin Procter niet zou kunnen betalen, indien de VEB Bank niet zou financieren. De enkele stelling dat die wetenschap bestond, is, zonder nadere onderbouwing op basis van concrete feiten waaruit dat zou volgen, onvoldoende en, voor zover [A c.s.] al geacht moeten worden een daarop gericht bewijsaanbod te hebben gedaan, dient dat bewijsaanbod als onvoldoende geconcretiseerd te worden gepasseerd.

4.12. Gelet op het voorgaande kan in het midden blijven de vraag of de onderhandelingen met de VEB Bank over de door de VEB toegezegde financiering op enig moment in een zodanig stadium zijn beland dat [A c.s.] gerechtvaardigd erop mochten vertrouwen dat die financiering daadwerkelijk verstrekt zou worden.

4.13. Het voorgaande voert tot de slotsom dat [A c.s.] als feitelijk respectievelijk formeel bestuurder van Etirc onrechtmatig hebben gehandeld jegens Goodwin Procter door na te laten Goodwin Procter, ten tijde van het verstrekken van de opdracht of op enig moment daarna gedurende de periode waarin Goodwin Procter werkzaamheden verrichtte, te informeren over de liquiditeitskrapte van Etirc en het feit dat betaling van haar facturen volledig afhankelijk zou zijn van verkrijging van financiering door de VEB Bank. Waar onbetwist is gebleven dat de in deze procedure gevorderde betalingsveroordelingen alle betrekking hebben op betalingen die in genoemde periode zijdens Etirc zijn uitgebleven, bestaat de toewijsbare schade uit de door Goodwin Procter terzake opgevoerde bedragen. Voor die schade zijn [A c.s.] hoofdelijk aansprakelijk, zodat zij ook hoofdelijk tot betaling daarvan worden veroordeeld, gelijk door Goodwin Procter gevorderd.

4.14. Door [A c.s.] zijn, mede in het licht van de door Goodwin Procter overgelegde specificaties van alle onbetaald gebleven facturen en het feit dat Etirc ter zake van de hoogte van de onbetaald gebleven facturen nimmer protest heeft aangetekend, onvoldoende concrete feiten en omstandigheden gesteld waaruit zou volgen dat het bedrag van de door Goodwin Procter aan Etirc verzonden facturen geheel of gedeeltelijk onverschuldigd zou zijn. Het daarop gerichte bewijsaanbod zal om die reden worden gepasseerd.

4.15. Dit betekent dat het gevorderde (in het petitum) onder 2 zal worden toegewezen. Hetgeen overigens door Goodwin Procter ter onderbouwing van die vordering is aangevoerd en door [A c.s.] als verweer daartegen is ingebracht, kan verder onbesproken blijven.

4.16. Het gevorderde onder 1 is niet toewijsbaar omdat daarin te weinig specifiek is omschreven waaruit het bedoelde onrechtmatig handelen bestaat en wanneer dat heeft plaatsgevonden.

4.17. [A c.s.] hebben niet betwist dat zij de wettelijke handelsrente over de toe te wijzen bedragen zijn verschuldigd en evenmin dat die rente (telkens) ingaat vanaf de datum van het opeisbaar worden van de desbetreffende factuurbedragen, zoals door Goodwin Procter gevorderd onder 2. Dit onderdeel van de vordering zal dan ook worden toegewezen.

4.18. [A c.s.] zullen als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van Goodwin Procter worden begroot op:

- dagvaarding EUR 87,93

- griffierecht 4.483,00

- salaris advocaat 11.610,00 (4,5 punten × tarief EUR 2.580,00)

Totaal EUR 16.180,93

4.19. Na te melden betalings- en kostenveroordelingen worden uitvoerbaar bij voorraad verklaard, zoals door Goodwin Procter gevorderd. Het enkele feit dat Goodwin Procter is gevestigd in de Verenigde Staten levert geen voldoende concretisering op van het door [A c.s.] gestelde restitutierisico in geval van een uitvoerbaarverklaring bij voorraad. Door [A c.s.] zijn geen andere feiten en omstandigheden gesteld die rechtvaardigen om van uitvoerbaarverklaring bij voorraad af te zien of om, zoals door [A c.s.] verzocht, aan uitvoerbaarverklaring bij voorraad de voorwaarde te verbinden van het stellen van zekerheid.

5. De beslissing

De rechtbank

5.1. veroordeelt [A c.s.] hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, aan Goodwin Procter te betalen een bedrag van $ 1.037.662,10 (één miljoen zevenendertig duizendzeshonderdtweeënzestig USD en tien dollarcent), vermeerderd met de wettelijke handelsrente gerekend vanaf 15 dagen na de datum van de betreffende facturen van 29 december 2008, 13 januari 2009, 10 februari 2009 en 11 maart 2009 over de betreffende afzonderlijke factuurbedragen tot de dag van volledige betaling,

5.2. veroordeelt [A c.s.] hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de ander zal zijn bevrijd, in de proceskosten, aan de zijde van Goodwin Procter tot op heden begroot op EUR 16.180,93,

5.3. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,

5.4. wijst af het meer of anders gevorderde.

Dit vonnis is gewezen door mr. M.P.E. Oomens, mr. E. Jochem en mr. M.C.J. Lommen en in het openbaar uitgesproken op 7 september 2011.?

Bij ontstentenis van mr. Oomens is dit vonnis door mr. Jochem ondertekend.