Feedback

Gevonden zoektermen

Zoekresultaat - inzien document

ECLI:NL:GHAMS:2015:5469

Instantie
Gerechtshof Amsterdam
Datum uitspraak
24-12-2015
Datum publicatie
07-01-2016
Zaaknummer
200.182.438/01 OK
Rechtsgebieden
Ondernemingsrecht
Bijzondere kenmerken
Eerste aanleg - meervoudig
Inhoudsindicatie

OK; Enquête; spoedvoorziening getroffen; onmiddellijke voorziening; verbod op doorgaan algemene vergadering van aandeelhouders; art. 2:345, 2:349a lid 2 en 3 BW.

Wetsverwijzingen
Burgerlijk Wetboek Boek 2 349a
Vindplaatsen
Rechtspraak.nl
OR-Updates.nl 2016-0028
AR 2016/54
ARO 2016/22
JONDR 2016/248
Verrijkte uitspraak

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.182.438/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 24 december 2015

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

PRIEN HOLDING B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

VERZOEKSTER,

advocaat: mr. M.H.C. Sinninghe Damsté, kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

PRIEN HOLDING B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTER,

advocaat: mr. M.H.C. Sinninghe Damsté, kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

MIJN HOEK B.V. (voorheen genaamd PLIEN B.V.),

gevestigd te Amsterdam,

BELANGHEBBENDE,

advocaat: mr. M.H.J. Langerak, kantoorhoudende te Utrecht,

2 [A] ,

wonende te [....] ,

BELANGHEBBENDE,

advocaat: mr. M.J. Elkhuizen, kantoorhoudende te Amsterdam.

1 Het verloop van het geding

1.1

Partijen en andere betrokkenen zullen hierna als volgt worden aangeduid:

Prien Holding B.V. als Prien Holding;

Mijn Hoek B.V. als Plien, ook voor zover het gebeurtenissen betreft uit de periode nadat deze vennootschap haar naam heeft gewijzigd in Mijn Hoek B.V.;

[A] als [A] ;

[B] als [B] ;

[C] als [C] ;

Tu Funance B.V. als Tu Finance;

[C] en Tu Finance als Tu Finance c.s.

1.2

Prien Holding heeft bij op 23 december 2015 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht, bij beschikking uitvoerbaar bij voorraad,

  1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Prien Holding;

  2. ij wijze van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding:

(i) te bepalen dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 december 2015 geen doorgang zal hebben;

(ii) (een deel van) de aandelen die Plien houdt in Prien Holding ten titel van beheer over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder; en/of

(iii) enige andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer geraden acht.

1.3

[A] heeft bij op 23 december 2015 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift bij wijze van zelfstandig tegenverzoek de Ondernemingskamer verzocht – zakelijk weergegeven –

a. een enquête te gelasten naar het beleid en de gang van zaken van Prien Holding, in het bijzonder naar gedragingen van Plien als aandeelhouder van Prien Holding in de periode vanaf 1 januari 2015;

b. bij wijze van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding:

(i) de aandelen die Plien houdt in Prien Holding ten titel van beheer over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder;

(ii) te bepalen dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Prien Holding van 28 december 2015 geen doorgang zal hebben;

(iii) Plien te verbieden een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen ten behoeve van een besluit tot wijziging van artikel 16.4 van de statuten van Prien Holding;

(iii) althans zodanige onmiddellijke voorziening te treffen als de Ondernemingskamer geraden acht.

1.4

Bij brief van haar advocaat van 23 december 2015 heeft Plien bij wijze van zelfstandig tegenverzoek de Ondernemingskamer “voor zover nodig” verzocht – zakelijk weergegeven –

a. een enquête te gelasten naar het beleid en de gang van zaken van Prien Holding, in het bijzonder naar het functioneren van haar bestuurders [C] en Tu Finance B.V. vanaf 1 januari 2015;

b. bij wijze van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding:

(i) primair: Plien te benoemen tot statutair bestuurder van Prien Holding, met bepaling dat Plien en Tu Finance c.s. slechts gezamenlijk bevoegd zijn namens Prien Holding te handelen;

(ii) subsidiair: te bepalen dat het bestuur van Prien Holding slechts bevoegd is tot het nemen van bestuursbesluiten en het verrichten van bestuursdaden na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders van Prien Holding overeenkomstig artikel 19 van de statuten.

1.5

Zoals aangekondigd in de brieven van de secretaris van de Ondernemingskamer aan partijen van 22 en 23 december 2015 is uitsluitend onderdeel b sub (i) van het verzoek van Prien Holding behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 24 december 2015. Bij die gelegenheid hebben de advocaten de standpunten van de onderscheiden partijen toegelicht aan de hand van - aan de Ondernemingskamer en de wederpartij overgelegde - aantekeningen en, wat mr. Langerak betreft, onder overlegging van 15 op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartij gezonden producties. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord.

1.6

De Ondernemingskamer heeft vervolgens – na beraad in raadkamer en onder aankondiging dat een schriftelijke uitwerking later zal volgen – onmiddellijk als volgt uitspraak gedaan.

2 De feiten

2.1

Prien Holding is op 21 juli 2000 opgericht. Plien en [A] houden tezamen alle aandelen in het geplaatste kapitaal van Prien Holding. [B] is enig aandeelhouder van Plien.

2.2

[C] en Tu Finance zijn de bestuurders van Prien Holding. [C] is (indirect) enig bestuurder van Tu Finance.

2.3

Prien Holding houdt onder meer nagenoeg alle aandelen in de Spaanse vennootschappen Goldvalentin S.L., waarvan [B] bestuurder is, en [D] , waarvan [A] bestuurder is. Goldvalentin en [D] houden ieder deelnemingen in Spaanse onroerend goed vennootschappen.

2.4

Vereenvoudigd weergegeven is de structuur als volgt:

(…..)

2.5

De statuten van Prien Holding zijn laatstelijk op 28 juli 2005 gewijzigd en houden onder meer het volgende in:

a. Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 500 aandelen A en 500 aandelen B (artikel 4.2).

b. Een besluit tot benoeming, schorsing of ontslag van directeuren kan slechts worden genomen met twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen (artikel 16.4).

c. De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen (artikel 19).

d. Het resultaat dat voortvloeit uit de deelneming in Goldvalentin komt (voor zover mogelijk) uitsluitend toe aan de houders van aandelen A en het resultaat dat voortvloeit uit de deelneming in [D] komt (voor zover mogelijk) uitsluitend toe aan de houders van aandelen B (artikel 23).

e. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen (artikel 30.2).

2.6

Tot 28 juli 2005 hielden [B] en [A] ieder 50% van de geplaatste aandelen in Prien Holding. Als gevolg van de statutenwijziging op 28 juli 2005 hield [B] 100 aandelen A en [A] 100 aandelen B.

2.7

Eveneens op 28 juli 2005 heeft Prien Holding een (extra) aandeel A (genummerd A-101) uitgegeven aan [B] tegen een uitgifteprijs van € 100.

2.8

De notulen van de bestuursvergadering van Prien Holding van 15 maart 2006, in aanwezigheid van onder meer [A] , [B] en [C] houden onder meer in:

Mr Vrijhoef summarizes the mutually agreed restructuring plan to completely separate the assets and total equity of the shareholders, [ [B] ] and [ [A] ], in the Company on a 50/50-basis.

The first step of this plan has already been implemented in July 2005 by amending the Articles of Association of the Company and to convert their shares into 100 shares A and 100 shares B, to ensure current and future equal interests and voting rights. (…)

Also, to enable the tax free contribution of shares of the Company a year later into an inbetween company [Plien], one extra share A was issued against EUR 100,-- in July, 2005 to [ [B] ] (…)

Furthermore, ATC will provide the also required statement of shareholder [ [A] ] to approve this contribution of shares A to [Plien]. [ [A] ] states that he will sign said statement in the light of the agreed restructuring plan and therefore assumes that the company to be incorporated [Plien] will sign later a similar statement for him an cooperates with the issue of new shares B. Mr vrijhoef and [ [B] ] acknowledge and confirm that mr Vrijhoef expects that the non-cash contribution can be effected in May, 2006.

2.9

Plien is op 31 mei 2006 opgericht.

2.10

De Spaanse belastingautoriteiten hebben in 2010 een onderzoek ingesteld naar Prien Holding en haar deelnemingen en hebben een belastingaanslag van € 18 miljoen opgelegd.

2.11

Bij aandeelhoudersbesluit buiten vergadering van 4 juni 2015 heeft Prien Holding besloten tot uitgifte van één (extra) aandeel B in haar kapitaal aan [A] . Bij de totstandkoming van dit besluit hebben Tu Finance c.s., in hun toenmalige hoedanigheid van bestuurders van Plien, namens Plien ingestemd, zonder [B] als enig aandeelhouder van Plien voorafgaand in de besluitvorming te betrekken.

2.12

Ter uitvoering van het besluit van 4 juni 2015 heeft Prien Holding op 17 juni 2015 een aandeel B (genummerd B-101) uitgegeven aan [A] tegen een uitgifteprijs van € 100. [C] heeft Mazuela op 19 juni 2015 geïnformeerd over deze uitgifte.

2.13

Op 22 juni 2015 was een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Prien Holding gepland. Tussen partijen is in geschil of de vergadering van aandeelhouders heeft plaatsgevonden. [B] , de Spaanse advocaat van [B] en de Nederlandse advocaat van [B] hebben tevoren opgestelde “notulen” van deze vergadering ondertekend.

2.14

Op 1 juli 2015 heeft de advocaat van Plien aan Tu Finance c.s. opheldering gevraagd over de uitgifte van het aandeel B-101 en de rol daarbij van Tu Finance c.s. als bestuurder van Plien.

2.15

Plien heeft bij aandeelhoudersbesluit van 16 juli 2015 [C] en Tu Finance ontslagen als bestuurders van Plien en Atum Investments B.V. (waarvan [E] enig bestuurder is) als zodanig benoemd. nadien, op 12 augustus 2015, is Cross Roads Beheer B.V. (waarvan [F] enig bestuurder is) tevens tot bestuurder van Plien benoemd.

2.16

Op 22 juli 2015 heeft Prien Holding beide aandeelhouders opgeroepen voor een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 18 september 2015.

2.17

De voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam heeft bij vonnis van 16 september 2015, voor zover hier van belang, op vordering van Plien het stemrecht verbonden aan het aandeel B-101 in Prien Holding geschorst tot 19 juni 2016 of zoveel langer als er een uiterlijk op 16 oktober 2015 in te stellen bodemprocedure aanhangig is over de rechtmatigheid van de uitgifte van dit aandeel. De voorzieningenrechter heeft daartoe kort gezegd overwogen dat (a) Tu Finance c.s. als bestuurders van Plien hebben ingestemd met de uitgifte van dit aandeel zonder [B] vooraf in de besluitvorming te betrekken, (b) Plien geen partij is bij de door Tu Finance c.s. gestelde overeenkomst uit 2005 tussen [B] en [A] en (c) voorshands niet valt in te zien dat de uitgifte van het aandeel en het daaraan verbonden verlies van de meerderheid in de aandeelhoudersvergadering van Prien Holding in het belang van Plien is en dat op grond van een en ander voldoende aannemelijk is dat de bodemrechter het emissiebesluit van 4 juni 2015 zal vernietigen op de voet van artikel 2:8 BW en 2:15 BW.

2.18

De (nog niet vastgestelde) notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Prien Holding van 18 september 2015, opgesteld door notaris mr. J Borren, houden onder meer in dat de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 22 juni 2015 niet worden vastgesteld en dat de vaststelling van de jaarrekening 2014 wordt aangehouden tot een volgende aandeelhoudersvergadering.

2.19

[A] heeft op 18 september 2015 Prien Holding en Plien gedagvaard en kort gezegd gevorderd een verklaring voor recht dat op 22 juni 2015 geen aandeelhoudersvergadering van Prien Holding heeft plaatsgevonden, althans dat toen geen rechtsgeldige besluiten zijn genomen.

2.20

Bij brief van 24 september 2015 heeft Plien, bij monde van haar indirect bestuurder Veenstra, aan [A] medegedeeld afstand te doen “van haar rechten ter zake de notulen van de vergadering van Prien Holding B.V. van 22 juni jl. alsmede eventuele aandeelhoudersbesluit van 22 juni jl”.

2.21

Plien heeft op 14 oktober 2015 [A] en Prien Holding gedagvaard en kort gezegd gevorderd de vernietiging van het emissiebesluit van 4 juni 2015 en veroordeling van Prien Holding tot intrekking van aandeel B-101.

2.22

Plien heeft op 11 december 2015 aan Prien Holding en [A] een oproeping voor een algemene vergadering van aandeelhouders op 28 december 2015 gezonden met als agendapunt onder meer wijziging van artikel 16.4 van de statuten van Prien Holding aldus dat een besluit tot benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders wordt genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

3 De gronden van de beslissing

3.1

Prien Holding heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Prien Holding en dat gelet op de toestand van de vennootschap onmiddellijke voorzieningen dienen te worden getroffen. Ter toelichting heeft Prien Holding – kort samengevat – aangevoerd dat het bijeenroepen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 december 2015 een gegronde reden is om aan een juiste gang van zaken te twijfelen mede in het licht van de gang van zaken rondom de op 22 juni 2015 geplande buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en de oneigenlijke wijze waarop Plien controle tracht te verwerven over Prien Holding.

3.2

[A] heeft het standpunt van Prien Holding onderschreven.

3.3

Plien heeft de door Prien Holding aangevoerde gronden bestreden en aan haar tegenverzoek ten grondslag gelegd dat Tu Finance c.s. er, in het bijzonder met betrekking tot de gang van zaken rondom het emissiebesluit van 4 juni 2015, blijk van hebben gegeven niet te hebben gehandeld in het belang van Prien Holding en de met haar verbonden onderneming, doch uitsluitend in het belang van [A] .

3.4

De Ondernemingskamer stelt vast dat tussen [B] en Plien enerzijds en Prien Holding en [A] anderzijds een geschil bestaat over de zeggenschap binnen Prien Holding. [B] en Plien stellen zich op het standpunt dat [B] vanaf 28 juli 2005 (eerst rechtstreeks en na de oprichting van Plien via deze vennootschap) de meerderheid (50,25%) van de aandelen en de stemrechten in Prien Holding houdt en dat de emissie van 17 juni 2015 (van één aandeel B aan [A] ) daaraan ten onrechte een einde heeft gemaakt. Prien Holding en [A] stellen zich daarentegen op het standpunt dat de emissie van één extra aandeel A op 28 juli 2005 aan [B] slechts geschiedde met het oog op (de fiscale gevolgen van) de door partijen beoogde herstructurering en dat daarmee niet beoogd was [B] gedurig een meerderheidsbelang binnen Prien Holding te geven. De uitgifte van aandeel A-101 was immers slechts stap 1 van die herstructurering en na voltooiing van stap 2 had de herstructurering weer moeten leiden tot herstel van de gelijke verhoudingen tussen de aandeelhouders in Prien Holding. Het feit dat stap 1 wel is gezet en stap 2 vooralsnog niet, is het gevolg van het onderzoek dat de Spaanse belastingautoriteiten in 2009 hebben ingesteld naar Prien Holding, aldus Prien Holding en [A] .

3.5

Naar het oordeel van de Ondernemingskamer is het standpunt van Prien Holding en [A] voorshands aannemelijk. Dit standpunt vindt op de eerste plaats steun in de (hierboven geciteerde) notulen van de bestuursvergadering van 15 maart 2006. Ter zitting heeft Plien aangevoerd dat deze notulen “vals” zijn en dat [B] , anders dan in de notulen staat vermeld, op 15 maart 2006 niet aanwezig was op enige bestuursvergadering in Amsterdam. Tegenover die betwisting staat (a) de verklaring van [C] ter zitting dat hij, [B] en [A] op 15 maart 2016 wel degelijk aanwezig waren en dat de notulen stroken met hetgeen toen besproken is en (b) de (als onderdeel van productie 12 van Prien Holding overgelegde) inbrengbeschrijving van Plien, onder meer inhoudende dat die beschrijving op 15 maart 2006 door [B] te Amsterdam is ondertekend. In het licht van deze twee omstandigheden kan voorshands niet worden aangenomen dat de overgelegde notulen van de bestuursvergadering van 15 maart 2006 “vals” zijn.

3.6

De lezing van Prien Holding en [A] over de achtergrond van de uitgifte van aandeel A-101 vindt voorts steun in de volgende door [A] overgelegde stukken:

- Een e-mail van 8 januari 2007 van M. Vrijhoef, verbonden aan ATC Spanje, als adviseur betrokken bij de herstructurering, onder meer inhoudende (in Nederlandse vertaling):

“Enkele van de kernvoorwaarden van dit alternatief voor het handhaven van de maximale fiscale veiligheid zonder fiscale risico's is dat er een periode van 4 jaar gerespecteerd moet worden tussen de eerste inbreng anders dan in geld door [ [B] ] (die uitgevoerd werd in mei 2006) en de tweede inbreng anders dan in geld door [ [A] ], (na te hebben ingeschreven op twee aandelen in Prien BV om meer dan 50% van het totaal aantal aandelen te hebben) in een nieuwe vennootschap (…).”

- E-mails van M. Vrijhoef aan [C] van 26 augustus 2015 en 12 oktober 2015 respectievelijk onder meer inhoudende:

“Uiteindelijk is gekozen voor de reorganisatie variant waarbij beide aandeelhouders van Prien Holding B.V. hun 50%-belang in Prien Holding B.V. zouden inbrengen in Nederlandse tussenholdings met elk hetzelfde aantal A- respectievelijk B-aandelen in Prien Holding B.V.. In mei 2006 zijn in eerste instantie de A-aandelen ingebracht in Plien BV, waarbij 1 extra A-aandeel moest worden uitgegeven om de inbreng fiscaal neutraal te laten plaatsvinden. Na een aantal jaren zou hetzelfde plaatsvinden met de B-aandelen. Door fiscale complicaties en verkoop van het minderheidsbelang in Mediasat S.A. is een deel van de fiscale herstructurering niet gerealiseerd.”

“De bindende afspraak met en tussen de aandeelhouders van Prien Holding B.V. dat zij ook tijdens en na de herstructurering beiden qua zeggenschap in Prien Holding B.V. volstrekt gelijkwaardig zouden blijven en zijn als aandeelhouders, is in diverse documenten en in de loop der jaren in o.a. mijn en CE Consulting’s aanwezigheid ook altijd bevestigd. Ruben Fernandez van CE Consulting zou je dat ongetwijfeld ook kunnen bevestigen.”

- Een verklaring van CE Consulting, een Spaanse adviseur betrokken bij de herstructurering, van 26 augustus 2015 onder meer inhoudende:

5. As a result of a tax inspection of Prien Holding by the Spanish authorities, the consultants recommended not reversing majority holdings at this point and waiting for the tax inspection to be completed. That is to say, they decided to postpone this second expansion.

6. In conclusion, as their lawyers and consultants, we were direct witnesses to these expansions being undertaken SOLELY with a view to the taxation optimization and asset reorganization of the companies, and that in no way did this mean that one partner held the majority, the situation between them being a 50% holding at all times, regardless of the issue of transitional shares.”

3.7

Daartegenover heeft Plien nagelaten toe te lichten dat en waarom het de bedoeling van partijen in 2005 zou zijn geweest om met de uitgifte van één extra aandeel aan [B] op 28 juli 2005 het evenwicht tussen beide aandeelhouders binnen de vennootschap, ook voor wat betreft de zeggenschap, voor onbepaalde tijd te wijzigen in het voordeel van [B] . In de lezing van Plien is bovendien onverklaard gebleven waarom de uitgifteprijs slechts € 100 bedroeg, een bedrag dat in geen verhouding staat tot de intrinsieke waarde van een aandeel in Prien Holding ten tijde van de uitgifte, nog daargelaten dat het voor de hand had gelegen dat voor het verkrijgen van overwegende zeggenschap een premie zou zijn betaald. De Ondernemingskamer neemt voorts in aanmerking dat een gedurige onevenwichtigheid in de zeggenschap tussen de aandeelhouders niet goed te rijmen is met het bepaalde in artikel 23 van de statuten, kort gezegd inhoudende dat de resultaten van Goldvalentin toekomen aan Plien (als houder van de aandelen A) en de resultaten van [D] aan [A] (als houder van de aandelen B).

3.8

Tegen de hierboven geschetste achtergrond van de emissie van aandeel A-101 zou Plien als aandeelhouder van Prien Holding in strijd met de ingevolge artikel 2:8 BW door haar in acht te nemen redelijkheid en billijkheid handelen, door de omstandigheid dat zij thans beschikt over 50,25% van de stemrechten te gebruiken om, tegen de zin van [A] , de statuten te wijzigen en (naar kan worden aangenomen) vervolgens het bestuur van Prien Holding te vervangen en (mogelijk) andere stappen te zetten die haar controle geven over Prien Holding.

3.9

In het bovenstaande zijn gegronde redenen gelegen om aan een juiste gang van zaken van Prien Holding te twijfelen en die redenen geven aanleiding tot het treffen van na te melden onmiddellijke voorziening met betrekking tot besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. De Ondernemingskamer gaat er daarbij van uit, zoals [C] desgevraagd ter zitting heeft bevestigd, dat zich op korte termijn geen verstrekkende bestuursbesluiten van Prien Holding aandienen.

3.10

De door de Ondernemingskamer te treffen voorzieningen zal vooralsnog gelden totdat de Ondernemingskamer zal hebben beslist op de overige verzoeken in deze zaak. De mondelinge behandeling van die overige verzoeken zal plaatsvinden op 7 januari 2016 te 15:30 uur of 14 januari 2016 te 15.30 uur. Zoals ter zitting besproken zal Mr. Langerak na overleg met zijn cliënte, binnen enkele dagen een voorkeur voor één van beide data aan de Ondernemingskamer en de overige partijen kenbaar maken.

3.11

Het bovenstaande leidt tot onderstaande beslissing.

4 De beslissing

De Ondernemingskamer:

bepaalt bij wijze van onmiddellijke voorziening – uitvoerbaar bij voorraad – dat geen algemene vergadering van aandeelhouders van Prien Holding zal plaatsvinden voordat de Ondernemingskamer zal hebben beslist op de overige verzoeken in deze zaak, die op 7 of 14 januari 2016 ter zitting zullen worden behandeld;

houdt iedere verdere beslissing aan.

Deze beschikking is gegeven door mr. G.C. Makkink, voorzitter, mr. M.M.M. Tillema en mr. A.J. Wolfs, raadsheren, en H. de Munnik en drs. J.S.T. Tiemstra RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. R. Verheggen, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 24 december 2015.