Gevonden zoektermen

Zoekresultaat - inzien document

ECLI:NL:GHAMS:2009:BJ2691

Instantie
Gerechtshof Amsterdam
Datum uitspraak
15-07-2009
Datum publicatie
15-07-2009
Zaaknummer
200015289
Rechtsgebieden
Civiel recht
Bijzondere kenmerken
Hoger beroep
Inhoudsindicatie

De schikking houdt verband met het bekend worden van de overnamebesprekingen tussen Randstad en Vedior N.V. (“Vedior”) op 30 november 2007. In de loop van de ochtend van 30 november 2007 hebben verschillende media melding gemaakt van een mogelijke overname waarbij Vedior zou zijn betrokken. Daarop is, om 11.34 uur, op verzoek van de Autoriteit Financiële Markten de handel in aandelen Vedior op de Euronext-effectenbeurs te Amsterdam tijdelijk stilgelegd.

Om 12.16 uur op 30 november 2007 heeft Vedior door middel van een persbericht openbaar gemaakt dat zij oriënterende besprekingen voerde met Randstad over een samengaan van beide ondernemingen. Die besprekingen hebben later geleid tot een succesvol bod van Randstad op de aandelen Vedior, waarna Vedior is opgegaan in Randstad. Om 13.20 uur op 30 november 2007 is de handel in aandelen Vedior op de beurs hervat.

De VEB heeft Vedior verweten, kort gezegd, dat zij de besprekingen met Randstad te laat openbaar heeft gemaakt en hiermee in strijd heeft gehandeld met bepaalde verplichtingen uit de Wet financieel toezicht. Daardoor hebben volgens de VEB (voormalige) aandeelhouders van Vedior die in de ochtend van 30 november 2007, vóór het tijdelijk stilleggen van de handel, aandelen Vedior hebben verkocht, schade geleden. Zij hebben hun aandelen namelijk verkocht tegen te lage prijzen, omdat die het feit dat Vedior en Randstad met elkaar in gesprek waren over een overname, nog niet weerspiegelden.

Randstad is, als rechtsopvolgster van Vedior en zonder aansprakelijkheid te erkennen, met de VEB een schikking overeengekomen waarbij aan de betrokken (voormalige) aandeelhouders van Vedior schadevergoeding wordt toegekend. Deze vergoeding bedraagt 80% van het verschil tussen de op 30 november 2007 ’s ochtends gerealiseerde verkoop¬prijzen en de koers van het aandeel Vedior bij de hervatting van de handel later die dag (€ 15,80). Dit komt neer op een schadevergoeding van ongeveer € 1,41 per verkocht aandeel Vedior.

De totale door Randstad te betalen schadevergoeding bedraagt € 4.250.000,-. Dit bedrag zal worden verdeeld onder omstreeks 2.000 personen die volgens de schikking aanspraak op een vergoeding kunnen maken. De verbindendverklaring van de schikking heeft tot gevolg dat de overeengekomen schaderegeling bindend is voor al degenen die in de ochtend van 30 november 2007 aandelen Vedior hebben verkocht, tenzij zij binnen een door het hof bepaalde termijn van ruim drie maanden schriftelijk laten weten daaraan niet gebonden te willen zijn.

Wetsverwijzingen
Burgerlijk Wetboek Boek 7
Burgerlijk Wetboek Boek 7 907
Vindplaatsen
Rechtspraak.nl
JOR 2009/325 met annotatie van A.C.W. Pijls
JIN 2009/620
JIN 2009/668 met annotatie van Wibaut
RF 2009, 92
Ondernemingsrecht 2009, 162
JE 2009, 483
JOR 2009/325 met annotatie van A.C.W. Pijls

Uitspraak

GERECHTSHOF TE AMSTERDAM

ZEVENDE MEERVOUDIGE BURGERLIJKE KAMER

BESCHIKKING

in de zaak van:

1. de naamloze vennootschap RANDSTAD HOLDING N.V.,

gevestigd te Amsterdam,

advocaten: mrs. P.D. Olden en W.P. Wijers te Amsterdam,

2. de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid

VERENIGING VAN EFFECTENBEZITTERS,

gevestigd te ’s-Gravenhage,

advocaat: mr. P.W.J. Coenen te ’s-Gravenhage, en

3. de stichting STICHTING UITVOERING VEDIOR SCHIKKING,

gevestigd te Amsterdam,

advocaten: mrs. P.D. Olden en W.P. Wijers te Amsterdam,

VERZOEKSTERS.

1. Procesverloop

De verzoeksters worden hierna gezamenlijk aangeduid als verzoeksters en ieder afzonderlijk als Randstad, de VEB en de Stichting.

Bij verzoekschrift van 6 oktober 2008 hebben verzoeksters de verbindendverklaring verzocht van een door hen gesloten overeenkomst zoals bedoeld in artikel 7:907 BW. Naar aanleiding van dit verzoekschrift heeft op 23 januari 2009 een regiezitting plaatsgevonden, waarin de procedurele behandeling van het verzoek en enige hiermee samenhangende kwesties met verzoek¬sters zijn besproken. Van de zitting is een proces-verbaal opgemaakt, dat tot de gedingstukken behoort.

Bij brief van 12 mei 2009 hebben verzoeksters aan het hof een schriftelijke aanvulling doen toekomen op de overeenkomst waarvan zij de verbindendverklaring verzoeken. Bij dezelfde brief hebben zij een rapport, met bijlagen, overgelegd waarin verslag wordt gedaan van de wijzen waarop belanghebbenden zijn opgeroepen voor de mondelinge behandeling van het verzoek. In dit rapport is het verzoek bovendien op enkele door het hof tijdens de regiezitting genoemde punten aangevuld en verdui¬delijkt.

De mondelinge behandeling van het verzoek heeft plaatsgevonden op 20 mei 2009. Bij deze gelegenheid hebben verzoeksters bij akte enige aanvullende bescheiden in het geding gebracht, die zij op voorhand ter kennis van het hof hadden gebracht.

Bij de mondelinge behandeling hebben verzoeksters het verzoek en de overeenkomst waarop dit betrekking heeft, nader toegelicht, mr. Coenen voornoemd aan de hand van een pleitnota en alle voornoemde raadslieden voorts door de beantwoording van vragen van het hof. Ook van deze zitting is een proces-verbaal opgemaakt, dat tot de gedingstukken behoort.

Er zijn geen verweerschriften ingediend. Bij de mondelinge behandeling van het verzoek is evenmin verweer gevoerd.

Ten slotte is uitspraak bepaald op heden.

2. Feiten

2.1 Bij notariële akte van 30 juni 2008 heeft Randstad onder algemene titel het vermogen verkregen van Vedior N.V., hierna “Vedior”, door een juridische fusie van beide vennootschappen zoals bedoeld in artikel 2:309 BW. Vedior is door het van kracht worden van de fusie opgehouden te bestaan en haar aandeelhouders zijn aandeelhouder geworden van Randstad. Randstad is, als verkrijgende rechtspersoon, blijven voortbestaan en de rechten en verplichtingen van Vedior zijn op haar overgegaan. Vóór de fusie waren de aandelen van zowel Vedior als Randstad genoteerd aan de door Euronext N.V. gehouden effecten¬beurs te Amsterdam, hierna “de effectenbeurs”.

2.2 Op 30 november 2007 zijn omstreeks 10.45 uur berichten verschenen in verschillende media over een mogelijke over¬nametransactie waarbij Vedior zou zijn betrokken. Op die dag werd op de effectenbeurs (onder andere) in aandelen Vedior gehandeld. De handel in deze aandelen is om 11.34 uur tijdelijk stilgelegd, op verzoek van de Autoriteit Financiële Markten. Om 12.16 uur, nog steeds op 30 november 2007, heeft Vedior een persbericht doen uitgaan waarin bekend werd gemaakt dat zij oriënterende besprekingen voerde met Randstad over een samengaan van beide vennootschappen, mogelijk door middel van een door Randstad op de aandelen Vedior uit te brengen openbaar bod. De handel in aandelen Vedior op de effectenbeurs is hierna om 13.20 uur hervat.

2.3 De koers van het aandeel Vedior bij de opening van de handel op 30 november 2007 om 9.00 uur was € 12,36. Om 10.45 uur was de koers € 13,63. Direct voorafgaande aan het tijdelijke stilleggen van de handel in aandelen Vedior om 11.34 uur was de koers opgelopen tot € 15,25. Bij de hervatting van de handel in die aandelen om 13.20 uur was de (her)openingskoers € 15,80. Tussen 9.00 uur en 11.34 uur zijn op de effectenbeurs ruim 3000 koop¬overeenkomsten tot stand gekomen die betrekking hadden op aandelen Vedior. Hierbij zijn in totaal ongeveer 3.010.000 aandelen Vedior verkocht. De overeenkomsten zijn uitgevoerd: de verkopers hebben de betrokken aandelen geleverd en de kopers hebben de overeengekomen prijzen betaald. Deze prijzen waren gelijk aan de koers van het aandeel Vedior op het tijdstip van de totstandkoming van de betrokken koopovereenkomst.

2.4 Bij brief van 11 december 2007 aan Vedior heeft de VEB zich op het standpunt gesteld, kort gezegd, dat Vedior met betrekking tot de openbaarmaking van haar oriën¬terende besprekingen met Randstad over een samengaan van beide vennootschappen, in strijd heeft gehandeld met haar verplichtingen uit artikel 5:59, eerste lid, Wft in verbinding met artikel 5:53 Wft. De VEB heeft daarbij gesteld dat Vedior het plaatsvinden van die besprekingen te laat openbaar heeft gemaakt, dat zij hierdoor onrecht¬matig heeft gehandeld ten opzichte van houders van aandelen Vedior die op 30 november 2007 tussen 9.00 en 11.34 uur aandelen hebben verkocht, en dat Vedior daarom verplicht is de schade te vergoeden die deze aandeel¬houders dientengevolge hebben geleden. Die schade bestaat uit het verschil tussen de prijs waartegen de betrokken aandeelhouders in het genoemde tijdvak aandelen Vedior hebben verkocht en de prijs waartegen zij deze aandelen hadden kunnen verkopen als Vedior de hierboven bedoelde besprekingen tijdig openbaar had gemaakt. In het laatste geval namelijk zou de koers van het aandeel Vedior de desbetreffende informatie eerder hebben weerspiegeld, met een hogere koers en dus een hogere prijs als gevolg.

2.5 In haar hierboven genoemde brief heeft de VEB Vedior uitgenodigd voor het voeren van overleg over vergoeding van de door de betrokken aandeelhouders geleden schade. Dit overleg heeft geleid tot een minnelijke regeling, die is vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst gedateerd 26 september 2008 waarbij alle verzoeksters partij zijn. Deze overeenkomst is voorzien van het opschrift “collec¬tieve vaststellingsovereenkomst”. Zij is op 2 februari 2009 door verzoeksters aangevuld met een bijlage getiteld “addendum bij collectieve vaststellingsovereenkomst”, waarin een nadere omschrijving wordt gegeven van de gebeurtenissen die tot de hierboven bedoelde schade hebben geleid. De overeenkomst voorziet in de vorming van een fonds van ten hoogste € 4.250.000,- door Randstad (als rechtsopvolgster van Vedior), waaruit vergoedingen aan de benadeelde aandeelhouders zullen worden verstrekt. Zij voorziet voorts in een verdeelsleutel voor de vaststelling van de bedragen waarop de afzonderlijke benadeelde aandeelhouders (uit dit fonds) aanspraak kunnen maken.

2.6 Die verdeelsleutel knoopt aan bij het verschil tussen de prijzen waartegen op 30 november 2007 tussen 9.00 en 11.34 uur aandelen Vedior zijn verkocht en de (her)openingskoers van € 15,80 bij de hervatting van de handel in aandelen Vedior om 13.20 uur. Naar de kern genomen kunnen aandeelhouders die op 30 november 2007 vóór het tijdelijke stilleggen van de handel aandelen Vedior hebben verkocht op de effectenbeurs, aanspraak maken op 80% van het verschil tussen de prijs waartegen zij hun aandelen hebben verkocht en € 15,80, een en ander zoals in artikel 3 van de hierboven bedoelde overeenkomst nader uitgewerkt. De omvang van het krachtens de overeenkomst te vormen fonds is bepaald zodanig dat het totaal van de aldus berekende vergoedingen daaruit naar verwachting zal kunnen worden voldaan. De gemiddelde vergoeding per tussen 9.00 en 11.34 uur verkocht aandeel Vedior bedraagt € 1,41. Hierbij verschillen de door de afzonderlijke benadeelde aandeelhouders te ontvangen vergoedingen, afhankelijk van de prijzen waartegen zij hun aandelen hebben verkocht (en van het aantal verkochte aandelen). Het totaal van de uit te keren vergoedingen mag het bedrag van € 4.250.000,- niet te boven gaan.

2.7 De Stichting is belast met de vaststelling en de betaling van de te verstrekken vergoedingen, met dien verstande dat Randstad haar daartoe, met toepassing van de hierboven bedoelde verdeelsleutel, voor iedere benadeelde aandeelhouder een voorstel zal doen. Randstad zal de verzoeken om een vergoeding verwerken. De Stichting is aan het zojuist bedoelde voorstel niet gebonden en mag naar eigen inzicht uitvoering geven aan de overeengekomen regeling, met inachtneming van het daarin bepaalde. Ter dekking van de kosten van de werkzaamheden van de Stichting stelt Randstad een bedrag van € 212.500,- beschikbaar. Randstad heeft dit bedrag, samen met het onder 2.5 genoemde bedrag van € 4.250.000,-, op 10 maart 2008 overgemaakt op een door de Stichting aangehouden bankrekening.

2.8 Het totale aantal benadeelde aandeelhouders dat aanspraak kan maken op een vergoeding, bedraagt omstreeks 2.000. Een in januari 2007 in opdracht van Vedior verricht onderzoek naar de geografische verspreiding van de door haar uitgegeven aandelen heeft als uitkomst gehad dat omstreeks 45% van de toenmalige aandeelhouders van Vedior in Nederland woonde of was gevestigd en omstreeks 55% in andere landen. Aannemelijk is daarom dat een aanmerkelijk deel (mogelijk zelfs een meerderheid) van degenen aan wie de overeenkomst tussen verzoeksters een recht op een vergoeding toekent, buiten Nederland woont of is gevestigd. Van het totale aantal benadeelde aandeel¬houders zijn van 177 personen de namen en adressen aan verzoeksters bekend. Verreweg de meesten van hen hebben een woonplaats in Nederland.

3. Verzoek

3.1 Het verzoek strekt tot de verbindendverklaring op de voet van artikel 7:907 BW van de onder 2.5 bedoelde overeenkomst zoals op 2 februari 2009 aangevuld, hierna “de overeenkomst”, waarbij zoals gezegd alle verzoeksters partij zijn. De overeenkomst voorziet in de toekenning van vergoedingen, uit een hiertoe te vormen fonds, aan personen (zowel natuurlijke als rechtspersonen) die op 30 november 2007 tussen 9.00 en 11.34 uur op de effecten¬beurs aandelen Vedior hebben verkocht tegen een prijs lager dan € 15,80. De vergoedingen hebben betrekking op de schade die de zojuist bedoelde personen hebben geleden doordat in de prijzen waartegen zij hun aandelen hebben verkocht, het feit dat destijds tussen Vedior en Randstad oriënterende besprekingen plaatsvonden over een mogelijk samengaan van beide vennootschappen, niet tot uitdrukking is gekomen, omdat Vedior dit feit eerst op 30 november 2007 om 12.16 uur (door een persbericht) openbaar heeft gemaakt. De overeenkomst wordt als hier ingevoegd beschouwd.

3.2 De verbindendverklaring van de overeenkomst wordt verzocht ten aanzien van de hierboven bedoelde personen zoals nader omschreven in artikel 2.1 van de overeenkomst, die in de overeenkomst en in het verzoek¬schrift worden aangeduid als de “Gerechtigden”. Het verzoek heeft tevens betrekking op degenen die van deze personen vorderingsrechten ter zake van de door hen geleden schade hebben verkregen, een en ander zoals bedoeld in artikel 7:907, eerste lid laatste volzin, BW.

4. Beoordeling

A. Ontvankelijkheid

4.1 Het verzoekschrift van 6 oktober 2008, op enkele punten aangevuld en verduidelijkt bij het rapport van 12 mei 2009, houdt een gezamenlijk verzoek van de partijen bij de overeenkomst in, zoals artikel 7:907, eerste lid, BW voorschrijft. Het voldoet voorts aan de vereisten van artikel 1013, eerste en tweede lid, Rv, behoudens voor zover het hof een afwijking hiervan heeft toegestaan. Deze afwijking betreft het vereiste van artikel 1013, eerste lid onder c, Rv inhoudend dat het verzoekschrift de namen en de woonplaatsen dient te vermelden van de aan verzoeksters bekende personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten. Het hof heeft verzoeksters tijdens de regiezitting op 23 januari 2009 toegestaan de desbetreffende gegevens niet in het verzoekschrift zelf, maar in een bijlage daarbij op te nemen, die zij bovendien later nog mochten aanvullen met de namen en woon¬plaatsen van na de indiening van het verzoekschrift aan hen bekend geworden personen. Verzoeksters hebben van beide gelegenheden gebruik gemaakt. Zij hebben in totaal de namen en woonplaatsen van 177 personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, aan het hof opgegeven. Hiermee is materieel aan het vereiste van artikel 1013, eerste lid onder c, Rv voldaan.

4.2 Met betrekking tot de oproeping van belanghebbenden voor de mondelinge behandeling van het verzoek heeft het hof tijdens de regiezitting bepaald, samengevat, dat de oproeping van de aan verzoeksters bekende personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, voor zover in Nederland woonachtig, moest geschieden bij gewone brief. De oproeping van in het buitenland woonachtige aan verzoeksters bekende personen diende plaats te vinden met inachtneming van het bepaalde in de EG-Betekenings¬verordening en overigens met inachtneming van het bepaalde in relevante verdragen waarbij Nederland partij is, een en ander voor zover toepasselijk. Voorts heeft het hof bepaald dat de oproeping moest geschieden door het plaatsen van aankondigingen in de onder 12.17 en 12.20 van het verzoekschrift genoemde Nederlandse en buitenlandse nieuwsbladen en op de onder 12.17 van het verzoekschrift genoemde, door verzoeksters onderhouden websites. Bij de keuze van de buitenlandse nieuwsbladen is rekening gehouden met de geografische verspreiding van de door Vedior uitgegeven aandelen zoals blijkend uit het onder 2.8 bedoelde onderzoek. Alle oproepingen dienden te worden verzorgd door verzoeksters, na goedkeuring door het hof van de betrokken teksten.

4.3 Bij het rapport van 12 mei 2009 dat zij voorafgaande aan de mondelinge behandeling van het verzoek hebben overgelegd, hebben verzoeksters aan het hof opgave gedaan van de wijzen waarop zij belanghebbenden hebben opgeroepen voor de mondelinge behandeling. Verzoeksters hebben in hun rapport meegedeeld, samengevat, dat zij alle hun bekende personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, hebben opgeroepen bij aangetekende brief voor zover deze personen een woonplaats hebben in Nederland. In het buitenland woonachtige aan verzoeksters bekende personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, zijn volgens de opgave van verzoeksters opgeroepen bij aangetekende brief met bericht van ontvangst, met dien verstande dat een in Monaco woonachtige persoon is opgeroepen overeenkomstig het bepaalde in het Haags Betekeningsverdrag 1965. Het vorenstaande brengt mee, mede gelet op de betrokken woonplaatsen buiten Nederland, dat alle aan verzoeksters bekende personen zijn opgeroepen met inachtneming van hetgeen daaromtrent door het hof is bepaald.

4.4 Bij hun hierboven bedoelde rapport hebben verzoeksters voorts fotokopieën overgelegd van de door hen aan de hierboven bedoelde personen verzonden (standaard-)brieven waarbij dezen zijn opgeroepen, alsmede fotokopieën van de in hun opdracht in nieuwsbladen geplaatste aankondigingen van de mondelinge behandeling. Verzoeksters hebben verder de aankondigingen overgelegd die zij op de onder 12.17 van het verzoekschrift genoemde websites hebben doen verschijnen. De brieven en aankondigingen beantwoorden aan de door het hof goedgekeurde teksten en zij bevatten alle de in artikel 1013, vijfde lid, Rv voorgeschreven vermeldingen. Nu het verzoekschrift een gezamenlijk verzoek van de partijen bij de overeenkomst inhoudt en voldoet aan de vereisten van artikel 1013, eerste en tweede lid, Rv, behoudens voor zover het hof een afwijking hiervan heeft toegestaan, en nu belanghebbenden zijn opgeroepen met inachtneming van hetgeen daaromtrent door het hof is bepaald en voorts in overeenstemming met het bepaalde in artikel 1013, vijfde lid, Rv, kunnen verzoeksters in het verzoek worden ontvangen.

B. Vereisten van artikel 7:907 BW

4.5 De overeenkomst strekt tot vergoeding van schade die aan bepaalde voormalige aandeelhouders van Vedior is veroorzaakt doordat zij op 30 november 2007 tussen 9.00 en 11.34 uur op de effectenbeurs aandelen Vedior hebben verkocht tegen een prijs die niet weerspiegelde dat Vedior en Randstad destijds oriënterende besprekingen voerden over een mogelijk samengaan, als gevolg van het feit dat Vedior dit laatste die dag pas om 12.16 uur openbaar heeft gemaakt. De overeenkomst is gesloten door een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid en een stichting die ieder krachtens hun statuten (mede) de belangen behartigen van de personen aan wie de zojuist bedoelde schade is veroorzaakt, te weten de VEB en de Stichting, en een partij die zich tot vergoeding van deze schade heeft verbonden, te weten Randstad.

4.6 De VEB behartigt volgens artikel 3, eerste lid, van haar statuten namelijk “de belangen van effectenbezitters in de ruimste zin des woords”. De belangen van de hierboven bedoelde voormalige aandeelhouders van Vedior kunnen hiertoe worden gerekend. Artikel 2 van de statuten van de Stichting, die na de indiening van het verzoekschrift zijn gewijzigd (op 5 maart 2009), bevat een doel¬omschrijving waarin, zowel vóór als na de statuten¬wijziging, het behartigen van de belangen van die voormalige aandeel¬houders van Vedior ter zake van de hierboven bedoelde schade, met zoveel woorden is vermeld. Randstad heeft zich in artikel 3.1 van de overeenkomst tot vergoeding van deze schade verbonden tot een bedrag van € 4.250.000,-.

4.7 Het onder 4.5 en 4.6 overwogene brengt mee dat de overeenkomst kan worden aangemerkt als een overeenkomst waarop artikel 7:907, eerste lid, BW van toepassing is en die op de voet van deze bepaling verbindend kan worden verklaard, ten aanzien van alle partijen daarbij, als aan de overige vereisten voor verbindendverklaring is voldaan. Het vorenstaande wordt niet anders door de omstandigheid dat aannemelijk is dat een aanmerkelijk deel (mogelijk zelfs een meerderheid) van degenen aan wie de overeenkomst een recht op een vergoeding toekent, buiten Nederland woont of is gevestigd. Deze personen behoren onverkort tot de personen aan wie de schade is veroorzaakt in de zin van artikel 7:907, eerste lid, BW.

4.8 Om in aanmerking te komen voor verbindendverklaring dient de overeenkomst de gegevens te bevatten die artikel 7:907, tweede lid, BW voorschrijft. Hierbij is het volgende van belang. Artikel 2.1 van de overeenkomst bevat een omschrijving van de groep van personen ten behoeve van wie deze is gesloten. Dit zijn, kort gezegd, personen (zowel natuurlijke als rechtspersonen) die op 30 november 2007 tussen 9.00 en 11.34 uur op de effecten¬beurs aandelen Vedior hebben verkocht, ongeacht het tijdstip waarop zij de desbetreffende opdracht tot verkoop hebben gegeven. Personen die op een ander tijdstip aandelen Vedior hebben verkocht en personen die weliswaar binnen het genoemde tijdvak aandelen Vedior hebben verkocht maar dit niet op de effectenbeurs hebben gedaan, behoren niet tot de groep van personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten. Hetzelfde geldt voor personen die binnen het genoemde tijdvak opdrachten tot verkoop op de effectenbeurs hebben gegeven, van wie de opdrachten pas na de hervatting van de handel in aandelen Vedior op 30 november 2007 om 13.20 uur zijn uitgevoerd. In dit geval zijn de betrokken aandelen immers niet tussen 9.00 en 11.34 uur verkocht (de koopovereenkomst is pas na 13.20 uur tot stand gekomen).

4.9 Artikel 4.1 en overweging (U) van de overeenkomst geven een voldoende nauwkeurige aanduiding van het aantal personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, te weten omstreeks 2.000. Artikel 3.1 en overweging (L) van de overeenkomst vermelden de totale vergoeding die aan deze personen wordt toegekend, namelijk ten hoogste

€ 4.250.000,-. Artikel 3.4, aangevuld door artikel 3.2, bevat de verdeelsleutel voor de vaststelling van de bedragen waarop de afzonderlijke gerechtigden tot een vergoeding (uit dit totaal) aanspraak kunnen maken. De voorwaarden waaraan moet worden voldaan om voor een vergoeding in aanmerking te komen, blijken genoegzaam uit deze bepalingen en uit artikel 2 van de overeenkomst. De wijze waarop de vergoedingen worden vastgesteld en kunnen worden verkregen, is beschreven in artikel 7. Artikel 5.5 vermeldt de naam en de woonplaats van degene aan wie gerechtigden tot een vergoeding door een schriftelijke mededeling kunnen laten weten niet aan de overeenkomst gebonden te willen zijn in geval van verbindendverklaring ervan, te weten notaris mr. W.H. Bossenbroek te Amsterdam.

4.10 Het onder 4.8 en 4.9 overwogene brengt mee dat de overeenkomst alle gegevens bevat die artikel 7:907, tweede lid, BW voorschrijft en dus aan het bepaalde in dit artikellid voldoet. De grond voor afwijzing van het verzoek die is genoemd in artikel 7:907, derde lid onder a, BW doet zich derhalve niet voor. Met betrekking tot de andere in artikel 7:907, derde lid, BW genoemde gronden voor afwijzing wordt het volgende overwogen.

4.11 De hoogte van de bij de overeenkomst toegekende vergoeding beloopt zoals gezegd in totaal ten hoogste

€ 4.250.000,-, welk bedrag onder de personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, zal worden verdeeld. Dit bedrag is vastgesteld zodanig dat aan degenen die op 30 november 2007 tussen 9.00 en 11.34 uur op de effectenbeurs aandelen Vedior hebben verkocht, voor ieder verkocht aandeel 80% kan worden betaald van het verschil tussen € 15,80 (de heropeningskoers om 13.20 uur) en de prijs waartegen zij hun aandelen daadwerkelijk hebben verkocht. De gemiddelde vergoeding per verkocht aandeel Vedior bedraagt, zoals onder 2.6 vermeld, € 1,41. Teneinde de vergoeding per verkocht aandeel te berekenen wordt de prijs waartegen dit aandeel is verkocht, in mindering gebracht op € 15,80, waarna de uitkomst van deze som wordt vermenigvuldigd met 0,8. Teneinde de vergoeding per gerechtigde te berekenen wordt het zojuist berekende bedrag vervolgens vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat de desbetreffende persoon tegen de betrokken prijs heeft verkocht. Omdat wordt uitgegaan van de prijs waartegen de aandelen daadwerkelijk zijn verkocht en deze prijs in het tijdvak van 9.00 tot 11.34 uur niet steeds gelijk is geweest (er hebben koers¬schommelingen plaatsgevonden), kan de hoogte van de aan de (voormalige) aandeelhouders van Vedior toegekende vergoedingen per aandeelhouder verschillen, afhankelijk van de prijzen waartegen zij hun aandelen hebben verkocht (en van het aantal verkochte aandelen). Om dezelfde reden kan aan een (voormalige) aandeelhouder die op verschillende tijd¬stippen in het tijdvak van 9.00 tot 11.34 uur aandelen Vedior heeft verkocht, per verkocht aandeel een andere vergoeding worden toegekend, met dien verstande dat de vergoeding voor aandelen die tegen dezelfde prijs zijn verkocht, steeds gelijk zal zijn.

4.12 Zoals onder 2.2 vermeld heeft Vedior op 30 november 2007 om 12.16 uur door middel van een persbericht bekend gemaakt dat zij oriënterende besprekingen voerde met Randstad over een samengaan van beide vennootschappen, mogelijk door middel van een door Randstad op de aandelen Vedior uit te brengen openbaar bod. Het ligt daarom in de rede dat deze informatie tot uitdrukking is gekomen in de (her)openingskoers van € 15,80 bij de hervatting van de handel in aandelen Vedior op de effectenbeurs om 13.20 uur. Ervan uitgaande dat die koers het feit dat tussen Randstad en Vedior oriënterende besprekingen plaatsvonden weerspiegelde, ligt het eveneens in de rede dat de koers van € 15,80 in de overeenkomst is gebruikt als ijkpunt voor de berekening van de schade die personen die op 30 november 2007 tussen 9.00 en 11.34 uur aandelen Vedior hebben verkocht, hebben geleden doordat Vedior het plaatsvinden van de besprekingen met Randstad niet eerder dan om 12.16 uur openbaar heeft gemaakt. Aannemelijk is immers dat de prijzen waartegen (voormalige) aandeel¬houders van Vedior in het genoemde tijdvak aandelen Vedior hebben verkocht, die informatie nog niet weerspiegelden, terwijl voorts aannemelijk is dat de openbaarmaking van de bedoelde besprekingen de koers van het aandeel Vedior heeft opgestuwd tot € 15,80. Degenen die tussen 9.00 en 11.34 uur aandelen Vedior hebben verkocht, kunnen daarom worden geacht schade te hebben geleden naarmate de prijs waartegen zij hun aandelen hebben verkocht, lager was dan de (her)openingskoers van € 15,80. De overeenkomst voorziet, op de hierboven beschreven wijze, in een vergoeding van 80% van deze schade.

4.13 Om voor een vergoeding in aanmerking te komen moeten de (voormalige) aandeelhouders van Vedior die volgens de overeenkomst recht hebben op een vergoeding, een schriftelijk verzoek daartoe indienen bij Randstad door middel van een volledig ingevuld formulier dat voor dit doel door Randstad en de VEB beschikbaar zal worden gesteld. Dit formulier dient te worden vergezeld van fotokopieën van bankafschriften, bankverklaringen of andere bewijs¬middelen waaruit het aantal door de verzoeker verkochte aandelen en het tijdstip van de verkoop van elk aandeel blijken. Randstad zal vervolgens, zoals onder 2.7 vermeld, aan de Stichting een voorstel doen voor de aan de betrokken (voormalige) aandeelhouder te verstrekken vergoeding. De Stichting zal die vergoeding dan naar eigen inzicht vaststellen, met inachtneming van hetgeen ter zake van de hoogte van de vergoedingen in de overeenkomst is bepaald. Naar volgt uit artikel 7.3 (f) in verbinding met artikel 7.7 van de overeenkomst zal de Stichting de vergoeding waarop (voormalige) aandeelhouders van Vedior recht hebben, ervan uitgaande dat zij daarop door het indienen van een verzoek bij Randstad aanspraak hebben gemaakt, uitbetalen binnen drie weken na de datum waarop drie maanden zijn verstreken na afloop van de (door het hof te bepalen) termijn waarbinnen gerechtigden tot een vergoeding kunnen laten weten niet aan de overeenkomst gebonden te willen zijn.

4.14 Een verzoek strekkend tot een vergoeding op grond van de overeenkomst moet volgens artikel 7.3 (f) door Randstad zijn ontvangen binnen drie maanden na afloop van de termijn waarbinnen gerechtigden tot een vergoeding kunnen laten weten niet aan de overeenkomst gebonden te willen zijn. Later ontvangen verzoeken kunnen nochtans eveneens tot verstrekking van een vergoeding leiden, als de verzoeker behoort tot de personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten en hij op grond van het daarin bepaalde recht op een vergoeding heeft. Artikel 5.8 bepaalt immers dat het recht op een vergoeding eerst vervalt als een gerechtigde tot een vergoeding niet binnen een termijn van één jaar na de aanvang van de dag, volgende op die waarop hij met de opeisbaarheid van zijn vergoeding bekend is geworden, daarop aanspraak heeft gemaakt. Het hof begrijpt uit deze bepaling, die kennelijk is ingegeven door en overeenstemt met het bepaalde in artikel 7:907, zesde lid, BW, dat het recht op een vergoeding vervalt indien daarop niet binnen de in artikel 5.8 vermelde termijn aanspraak is gemaakt. De enkele ontvangst door Randstad van een verzoek tot een vergoeding later dan drie maanden na afloop van de termijn waarbinnen gerechtigden tot een vergoeding kunnen laten weten niet aan de overeenkomst gebonden te willen zijn, zal dus niet tot gevolg hebben dat het recht op een vergoeding op grond van de overeenkomst komt te vervallen.

4.15 Het onder 4.11 tot en met 4.14 overwogene brengt mee dat niet kan worden gezegd dat de hoogte van de bij de overeenkomst toegekende vergoedingen niet redelijk is, zodat de grond voor afwijzing van het verzoek genoemd in artikel 7:907, derde lid onder b, BW zich niet voordoet. Noch indien wordt gelet op de omvang van de schade die (voormalige) aandeelhouders van Vedior hebben geleden doordat zij op 30 november 2007 tussen 9.00 en 11.34 uur op de effectenbeurs aandelen Vedior hebben verkocht tegen een prijs lager dan € 15,80, noch gelet op de verdeelsleutel voor de verdeling van de totale vergoeding van ten hoogste € 4.250.000,- over deze personen, noch gelet op de wijze waarop de vergoedingen kunnen worden verkregen, kan worden gezegd dat de hoogte hiervan niet redelijk is. De zojuist bedoelde (voormalige) aandeel¬houders kunnen immers aanspraak maken op 80% van de schade die zij hebben geleden doordat in de prijzen waartegen zij hun aandelen hebben verkocht, het feit dat destijds tussen Vedior en Randstad oriënterende besprekingen plaatsvonden over een mogelijk samengaan van beide vennootschappen, niet tot uitdrukking is gekomen. Het is op zijn best onzeker of in een eventueel rechtsgeding (al dan niet op de voet van artikel 3:305a BW) aan hen een hogere schadevergoeding zou worden toegekend. Bovendien komt in de overeengekomen verdeelsleutel de mate tot uiting waarin de afzonderlijke (voormalige) aandeelhouders van Vedior die in het betrokken tijdvak aandelen hebben verkocht, schade hebben geleden, zodat de vergoedingen waarop zij op grond van de overeenkomst recht hebben evenredig aan die schade zijn. Uit hetgeen onder 4.13 en 4.14 is overwogen met betrekking tot de wijze waarop de vergoedingen zullen worden verstrekt, volgt voorts dat deze voldoende eenvoudig en snel kunnen worden verkregen.

4.16 Aan het vorenstaande doet niet af dat de overeenkomst in artikel 5.8 bepaalt dat het recht op een vergoeding vervalt als de gerechtigde daarop niet binnen de in dat artikel genoemde termijn van één jaar nadat hij met de opeisbaarheid van zijn vergoeding bekend is geworden, aanspraak maakt. Dit beding dient het gezamenlijke belang van de personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, bij een spoedige en volledige uitvoering van de overeenkomst. Bovendien staat artikel 7:907, zesde lid, BW het in artikel 5.8 opgenomen vervalbeding uitdruk¬kelijk toe. Voor het oordeel dat niet kan worden gezegd dat de hoogte van de bij de overeenkomst toegekende vergoedingen niet redelijk is, is verder van belang dat gelet op het bepaalde in artikel 5:59, derde lid, Wft, dat in de daar bedoelde gevallen uitstel van de openbaarmaking van bepaalde informatie door een effecten¬uitgevende instelling toelaat, niet voetstoots als vaststaand kan worden aangenomen dat Vedior een rechts¬regel heeft overtreden doordat zij het feit dat tussen haar en Randstad oriënterende besprekingen over een samengaan plaatsvonden, niet eerder openbaar heeft gemaakt dan op 30 november 2007 om 12.16 uur. Dit brengt mee dat evenmin voetstoots kan worden aangenomen dat op Vedior rechtens een verplichting rust tot vergoeding van de schade ter zake waarvan de overeenkomst aan de personen ten behoeve van wie deze is gesloten, een vergoeding toekent. Het is daarom te billijken dat niet de gehele schade van degenen die op 30 november 2007 tussen 9.00 en 11.34 uur op de effectenbeurs aandelen Vedior hebben verkocht, voor rekening van Randstad, als rechts¬opvolgster van Vedior, wordt gebracht, maar enkel het bij de overeenkomst bepaalde deel. Van belang is voorts dat tegen de verzochte verbindendverklaring van de overeen¬komst geen verweer is gevoerd. Hieruit kan worden afgeleid dat de hoogte van de bij de overeenkomst toegekende vergoedingen door belanghebbenden kennelijk niet als onredelijk wordt ervaren. Ten slotte is van betekenis dat evenmin kan worden gezegd dat de hoogte van de toegekende vergoedingen niet redelijk is als acht wordt geslagen op de kosten, tijd en onzekerheid die voor de benadeelde aandeelhouders zouden zijn gemoeid met het voeren van een of meer rechtsgedingen teneinde schade¬vergoeding te verkrijgen, en op hun belang bij het voorkomen daarvan.

4.17 Geen van de gronden voor afwijzing van het verzoek die zijn genoemd in artikel 7:907, derde lid onder c tot en met h, BW doet zich voor. Hierbij is het volgende van belang. Zoals onder 2.7 vermeld heeft Randstad op 10 maart 2008 het bedrag waaruit de vergoedingen aan de benadeelde (voormalige) aandeelhouders van Vedior zullen worden betaald en het overeengekomen bedrag ter dekking van de kosten van de werkzaamheden van de Stichting, tezamen € 4.462.500,-, overgemaakt op een door de Stichting aangehouden bankrekening. Het desbetreffende bedrag is hiermee ter beschikking van de Stichting komen te staan. De Stichting, een zelfstandige rechtspersoon met een eigen bestuur, zal van het aan haar overgemaakte bedrag € 4.250.000,- mogen en kunnen uitkeren aan de gerechtigden tot een vergoeding. Met het vorenstaande is voldoende zekerheid gesteld (zoals bedoeld in artikel 7:907, derde lid onder c, BW) voor de voldoening van de vergoedingen aan de personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten. De overeenkomst voorziet in een onafhankelijke vaststelling van die vergoedingen (zoals bedoeld in artikel 7:907, derde lid onder d, BW) door de Stichting, die gehouden is daarbij de onder 4.11 bedoelde, in artikel 3 (in het bijzonder artikel 3.4) van de overeenkomst uitgewerkte verdeelsleutel toe te passen. Weliswaar moeten verzoeken om een vergoeding bij Randstad worden ingediend en zal Randstad aan de Stichting een voorstel doen voor de aan iedere gerechtigde toe te kennen vergoeding (zoals onder 4.13 beschreven), maar artikel 7.6 van de overeenkomst bepaalt uitdrukkelijk dat de Stichting niet gebonden is aan dit voorstel en naar eigen inzicht de vergoedingen zal vaststellen, op de wijze zoals in de overeenkomst bepaald.

4.18 De belangen van degenen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, zijn anderszins voldoende gewaarborgd (zoals bedoeld in artikel 7:907, derde lid onder e, BW) doordat de overeenkomst, in artikel 6.2, bepaalt dat de kosten van de Stichting tot een bedrag van € 212.500,- voor rekening komen van Randstad (en dus niet in mindering komen op het voor uitkering aan de benadeelde aandeelhouders beschikbare bedrag), doordat de overeenkomst, in artikel 11.1, bepaalt dat ook de kosten van het opstellen en het uitvoeren van de overeenkomst en de kosten van het opstellen van het verzoekschrift door Randstad worden gedragen, en doordat de overeenkomst, in artikel 9, een regeling bevat die voorziet in de beslechting door een onafhankelijke commissie van geschillen naar aanleiding van de uitvoering van de overeenkomst, aan de hand van een daartoe opgesteld reglement. Aan het oordeel dat de belangen van degenen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, voldoende zijn gewaarborgd, doet niet af dat de overeenkomst in artikel 8.1 voorschrijft dat deze personen aan Randstad en haar groepsmaatschappijen (zoals bedoeld in artikel 2:24b BW) kwijting verlenen ter zake van hun (mogelijke) aanspraken op een verderstrekkende vergoeding dan waarin de overeenkomst voorziet. Niet alleen is een dergelijke kwijting een vanzelf¬sprekend onderdeel van een minnelijke regeling waarbij schade¬vergoeding wordt overeengekomen, ook laten de artikelen 7:908, tweede en derde lid, BW het toe dat gerechtigden tot een vergoeding zich desgewenst van die kwijting (en van het verder in de overeenkomst bepaalde) bevrijden door een schriftelijke mededeling dat zij niet aan de overeenkomst gebonden willen zijn.

4.19 Opmerking verdient evenwel dat artikel 5.5 van de overeenkomst aan mededelingen (aan de onder 4.9 genoemde notaris) van gerechtigden tot een vergoeding dat zij niet aan de overeenkomst gebonden willen zijn ingeval van verbindendverklaring ervan, eisen lijkt te stellen die de artikelen 7:908, tweede en derde lid, BW, waarin de mogelijkheid van dergelijke mededelingen dwingend¬rechtelijk is geregeld, niet stellen en die evenmin verenigbaar zijn met het wettelijke uitgangspunt dat van dergelijke mededelingen niets meer wordt verlangd dan dat zij (i) inhouden dat men niet gebonden wil zijn en (ii) schriftelijk worden gedaan. Artikel 5.5 bepaalt namelijk dat mededelingen van gerechtigden tot een vergoeding dat zij niet aan de overeenkomst gebonden willen zijn, (tevens) een opgave dienen te bevatten van het door de desbetreffende gerechtigde verkochte aantal aandelen Vedior en het tijdstip van de verkoop van elk aandeel, en vergezeld dienen te gaan van fotokopieën van bankafschriften, bankverklaringen of andere bewijs¬middelen waaruit dit een en ander blijkt. Uit de toelichting van verzoeksters tijdens de mondelinge behandeling begrijpt het hof echter dat verzoeksters het vorenstaande niet als voorwaarde(n) zullen stellen voor (de geldigheid van) een mededeling waarbij een gerechtigde tot een vergoeding laat weten niet aan de overeenkomst gebonden te willen zijn en dat een eenvoudige schriftelijke verklaring inhoudend (niet meer dan) dat de gerechtigde niet gebonden wenst te zijn, volstaat om dit laatste te bereiken. Artikel 5.5 dient derhalve op deze wijze te worden gelezen en toegepast, hetgeen meebrengt dat aan gerechtigden tot een vergoeding niet mag worden voorgehouden dat zij verplicht zijn de daarin genoemde gegevens te verstrekken als zij niet aan de overeenkomst gebonden willen zijn. Aldus zal geen afbreuk worden gedaan aan de belangen van de personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, voor zover deze door artikel 7:908, tweede en derde lid, BW worden gewaarborgd.

4.20 Dat de Stichting en de VEB niet voldoende representatief zijn (zoals bedoeld in artikel 7:907, derde lid onder f, BW) ter zake van de belangen van degenen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, kan niet worden gezegd. Waar het om gaat, is of de Stichting en de VEB tezamen voldoende representatief zijn ter zake van de belangen van de personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten. De wet eist niet dat zij dit ieder afzonderlijk zijn ten aanzien van al die personen, mits elk van hen voldoende representatief is voor een voldoende omvangrijk deel daarvan. Bij de beantwoording van de vraag of aan deze voorwaarde is voldaan, moet rekening worden gehouden met het feit dat aannemelijk is dat een aanmerkelijk deel (mogelijk zelfs een meerderheid) van degenen aan wie de overeenkomst een recht op een vergoeding toekent, buiten Nederland woont of is gevestigd (naar volgt uit het onder 2.8 bedoelde onderzoek naar de geografische verspreiding van de door Vedior uitgegeven aandelen).

4.21 De VEB is, gelet op haar onder 4.6 aangehaalde statutaire doel en de activiteiten die zij ter behartiging van de belangen van in Nederland wonende of gevestigde aandeelhouders metterdaad pleegt te ontplooien, zonder meer voldoende representatief ter zake van de belangen van in Nederland wonende of gevestigde personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten. De Stichting is dit, gelet op haar statutaire doel en feitelijke werkzaamheden, ten aanzien van deze personen eveneens en zij is dit ook ten aanzien van in het buitenland wonende of gevestigde voormalige aandeelhouders van Vedior die op 30 november 2007 tussen 9.00 en 11.34 uur op de effecten¬beurs aandelen Vedior hebben verkocht. Sinds de onder 4.6 vermelde wijziging van de statuten van de Stichting voorzien deze in de mogelijkheid dat, onder andere, belangenbehartigers van beleggers zich als “deelnemer” bij de Stichting aansluiten. Uit de door verzoeksters op 12 en 15 mei 2009 aan het hof toegezonden stukken blijkt dat van deze mogelijkheid gebruik is gemaakt door in Duitsland, Italië, België (Vlaanderen) en het Verenigd Koninkrijk gevestigde verenigingen van beleggers. Voorts heeft een overkoepelende Europese vereniging van aandeel¬houders¬organisaties zich als “deelnemer” bij de Stichting aangesloten, terwijl verzoeksters tijdens de mondelinge behandeling van het verzoek aan het hof hebben meegedeeld dat de overeenkomst ook door een in Frankrijk gevestigde vereniging van aandeelhouders wordt gesteund. Gelet op de uit het vorenstaande blijkende steun voor de Stichting van in het buitenland gevestigde belangenbehartigers van beleggers en gelet op de verspreiding van de door Vedior uitgegeven aandelen blijkend uit het onder 2.8 bedoelde onderzoek (volgens welk onderzoek in januari 2007 ongeveer 30% van de aandeelhouders van Vedior woonde of was gevestigd in één van de zojuist genoemde landen en omstreeks 45% in Nederland), kan de Stichting ook ter zake van de belangen van buiten Nederland wonende of gevestigde personen ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, voldoende representatief worden geacht. De omstandigheid dat tegen de verzochte verbindend¬verklaring geen verweer is gevoerd, ofschoon aan het verzoek en de mondelinge behandeling daarvan rucht¬baarheid is gegeven in respectievelijk op de onder 4.2 bedoelde nieuwsbladen en websites, vormt een (verdere) aanwijzing dat de Stichting en de VEB ook feitelijk brede steun genieten onder de voormalige aandeelhouders van Vedior ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, zowel voor zover deze binnen als voor zover deze buiten Nederland wonen of zijn gevestigd.

4.22 Bij een aantal personen van omstreeks 2.000 ten behoeve van wie de overeenkomst is gesloten, bestaat voorts geen reden om te oordelen dat die groep van onvoldoende omvang is (zoals bedoeld in artikel 7:907, derde lid onder g, BW) om een verbindendverklaring te rechtvaardigen. De rechtspersoon die de vergoedingen krachtens de overeenkomst zal verstrekken, de Stichting, is partij bij de overeenkomst, zodat ook de afwijzings¬grond genoemd in artikel 7:907, derde lid onder h, BW zich niet voordoet.

4.23 Al het vorenstaande leidt tot de gevolgtrekking dat het verzoek toewijsbaar is. De overeenkomst (zoals aangevuld op 2 februari 2009) zal derhalve verbindend worden verklaard voor de in artikel 2.1 daarvan bedoelde personen en de in artikel 7:907, eerste lid laatste volzin, BW bedoelde rechtverkrijgenden.

C. Overige kwesties

4.24 Op de voet van artikel 1017, derde lid, Rv zal worden bepaald dat verzoeksters zo spoedig mogelijk nadat deze beschikking onherroepelijk is geworden, aan de hun bekende gerechtigden tot een vergoeding mededeling dienen te doen, op dezelfde wijze als onder 4.2 beschreven, van de in dat artikellid bedoelde feitelijkheden. Deze dienen verzoeksters tevens bekend te maken door aankondigingen in de onder 12.17 en 12.20 van het verzoekschrift genoemde Nederlandse en buitenlandse nieuwsbladen en op de onder 12.17 van het verzoekschrift genoemde, door verzoeksters onderhouden websites. Verzoeksters mogen zich hierbij bedienen van een tekst die materieel overeenkomt met de concept-tekst die zij als bijlage 5 bij hun rapport van 12 mei 2009 hebben overgelegd, met dien verstande (i) dat in de brief aan de bekende gerechtigden tot een vergoeding en in de zojuist bedoelde aankondigingen de hierna onder 4.25 te noemen termijn uitdrukkelijk dient te worden vermeld, (ii) dat daarin voorts uitdrukkelijk dient te worden gewezen op de in artikel 5.8 van de overeenkomst opgenomen, onder 4.16 besproken, vervaltermijn van één jaar waarbinnen op straffe van verval van recht aanspraak op een vergoeding moet worden gemaakt, en (iii) dat de vermelding van de mogelijkheid om zich door een schriftelijke mededeling van gebondenheid aan de overeenkomst te bevrijden, in overeenstemming dient te worden gebracht met hetgeen onder 4.19 over die mededeling is overwogen. De overgelegde concept-tekst moet derhalve op deze punten worden aangepast. Met betrekking tot de onder 4.20 van het verzoekschrift genoemde nieuwsbladen mogen verzoeksters volstaan met het plaatsen van een beknopte aankondiging die verwijst naar door verzoeksters onderhouden websites waarop de volledige tekst leesbaar zal zijn. Verder wijst het hof erop dat uit artikel 1017, derde lid eerste volzin, Rv volgt dat aan alle bekende gerechtigden tot een vergoeding een afschrift van deze beschikking dient te worden verstrekt, zo spoedig mogelijk nadat de beschikking onherroepelijk is geworden. Verzoeksters zullen derhalve als bijlage bij de door hen te versturen brief aan de bekende gerechtigden tot een vergoeding, een kopie van deze beschikking (zonder hieraan gehechte bijlagen) moeten voegen. Het hof ziet, nu het slechts om 177 personen gaat, geen aanleiding op dit punt anders te bepalen dan in de wet voorzien.

4.25 Nu het verzoek zal worden toegewezen, begrijpt het hof uit de mededeling van verzoeksters onder 12.25 van het verzoekschrift alsmede uit het bepaalde in artikel 5.3 van de overeenkomst dat verzoeksters in deze beschikking zullen berusten, zodat deze kort nadat zij is gegeven, als gevolg van die berusting, onherroepelijk zal worden (mede in aanmerking nemend dat voor anderen dan verzoeksters, krachtens artikel 1018, eerste lid, Rv geen beroep in cassatie openstaat). Het hof gaat er daarom vanuit dat verzoeksters de hierboven bedoelde mededelingen en aankondigingen zullen en kunnen doen vóór 1 september 2009. Hiervan uitgaande zal de termijn waarbinnen gerechtigden tot een vergoeding op de voet van artikel 7:908, tweede lid, BW door een schriftelijke mededeling (aan de onder 4.9 genoemde notaris) kunnen laten weten niet aan de overeenkomst gebonden te willen zijn, worden bepaald op drie maanden, beginnend op 1 september 2009 en eindigend op 30 november 2009, zodat die termijn op 1 december 2009 zal zijn verstreken. Voor een langere termijn dan drie maanden bestaat geen aanleiding. Indien de hierboven bedoelde mededelingen en aankondigingen anders dan zojuist aangenomen niet vóór 1 september 2009 zullen zijn gedaan, zal die termijn evenwel aanvangen op de eerste dag van de maand volgend op de maand waarin zij wél zijn gedaan, en eindigen op de laatste dag van de derde maand na de aanvangsdatum van de termijn.

5. Beslissing

Het hof:

verstaat dat artikel 5.5 van de overeenkomst wordt gelezen zoals onder 4.19 overwogen;

verklaart de overeenkomst (zoals aangevuld op 2 februari 2009) verbindend voor de in artikel 2.1 daarvan bedoelde personen en de in artikel 7:907, eerste lid laatste volzin, BW bedoelde rechtverkrijgenden;

bepaalt dat verzoeksters zo spoedig mogelijk nadat deze beschikking onherroepelijk is geworden, de onder 4.24 bedoelde mededelingen en aankondigingen dienen te doen zoals aldaar aangegeven;

bepaalt de in artikel 7:908, tweede lid, BW bedoelde termijn op drie maanden zoals onder 4.25 nader omschreven;

bepaalt dat de verbindend verklaarde overeenkomst en de door verzoeksters bij hun rapport van 12 mei 2009 als bijlage 5 overgelegde concept-tekst, aan deze beschikking worden gehecht;

bepaalt dat deze beschikking, behalve op papier, ook in digitale vorm aan verzoeksters zal worden verstrekt.

Deze beschikking is gegeven door mrs. A.H.A. Scholten, W.H.F.M. Cortenraad en M.P. van Achterberg en in het openbaar uitgesproken op woensdag 15 juli 2009.

de griffier de voorzitter