Uitspraken

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 23 februari 2024,

- de producties bij dagvaarding, overgelegd op 20 maart 2024,

- de incidentele conclusie tot verwijzing naar de rechtbank Den Haag, tevens houdende incidentele conclusie tot oproeping in vrijwaring, tevens houdende conclusie van antwoord, tevens houdende eis in reconventie, met producties,

- de conclusie van antwoord in het incident, met producties.

Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.

LinXis is een biotechnologiebedrijf dat zich richt op de ontwikkeling van middelen voor de behandeling van levensbedreigende ziekten. LinXis is eind 2010 opgericht door [naam 1] .

[gedaagde 1] is (indirect) enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde 2] . Hij is tot 2019 in verschillende hoedanigheden betrokken geweest bij LinXis. In dit kader zijn drie elkaar opvolgende managementovereenkomsten gesloten. Dit zijn overeenkomsten van 13 oktober 2015, 28 december 2016 en 1 januari 2019 tussen LinXis enerzijds en [gedaagde 2] en een andere vennootschap van [gedaagde 1] anderzijds (hierna: de Overeenkomsten). Op grond hiervan vervulde [gedaagde 1] van september 2015 tot eind 2019 eerst de rol van Chief Business Officer, Chief Financial Officer en later Chief Executive Officer.

Op 31 december 2019 heeft LinXis de managementrelatie met [gedaagden] met onmiddellijke ingang opgezegd.

[gedaagden] heeft een procedure aanhangig gemaakt bij deze rechtbank en zich daarin op het standpunt gesteld dat de opzegging ongeldig was. In een vonnis van 26 mei 2021 heeft de rechtbank onder meer geoordeeld dat voldoende is komen vast te staan dat sprake was van gewichtige redenen op grond waarvan LinXis de overeenkomst mocht opzeggen.

[gedaagden] heeft in een brief van 4 februari 2020 aan LinXis geschreven dat [gedaagde 1] (mede-)uitvinder is en aanspraak maakt op een aantal producten/technologieën ten behoeve waarvan LinXis octrooiaanvragen heef ingediend. LinXis heeft dat betwist.

In meerdere octrooien op naam van LinXis staat [gedaagde 1] op de lijst van personen die zijn geregistreerd als uitvinder. Het gaat om de octrooifamilie die bestaat uit alle octrooien die zijn afgeleid van de Nederlandse octrooiaanvrage met nummer [nummer 1] en met nummer [nummer 2] (door partijen respectievelijk octrooi 4 en 5 genoemd).

[gedaagde 1] heeft contact opgenomen met de World Intellectual Property Organization (WIPO) om zichzelf als uitvinder te laten registeren van een octrooi dat door LinXis was aangevraagd. LinXis heeft daartegen bezwaar gemaakt, waarna deze wijziging door WIPO werd teruggedraaid. Het gaat om de octrooifamilie die bestaat uit alle octrooien die zijn afgeleid van de Nederlandse octrooiaanvrage met nummer [nummer 3] (door partijen octrooi 6 genoemd).

[gedaagde 1] heeft bij WIPO via third party observations in het openbaar de geldigheid betwist van twee octrooiaanvragen van LinXis (door partijen octrooi 6 en 7 genoemd).

LinXis vordert dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

1. voor recht verklaart dat [gedaagde 1] geen uitvinder is van het onderwerp van octrooi 4, 5 en 6;

2. voor recht verklaart dat aan [gedaagden] geen aanspraak toekomt op de octrooien;

3. [gedaagde 1] gebiedt mee te werken aan verwijdering van zijn naam van de lijst van personen die vermeld staan als uitvinders van de octrooien, op straffe van een dwangsom;

4. verbiedt dat [gedaagden] zich tegenover derden presenteert als uitvinder van het onderwerp van de octrooien, op straffe van een dwangsom;

5. verbiedt dat [gedaagden] tegenover derden pretendeert aanspraak te (kunnen) maken op de octrooien, op straffe van een dwangsom;

en inzake de wanprestatie / onrechtmatige gedragingen van [gedaagden] :

6. primair: voor recht verklaart dat [gedaagde 2] toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen onder de Managementovereenkomst en [gedaagde 1] onrechtmatig jegens LinXis heeft gehandeld en [gedaagden] hoofdelijk te veroordelen tot schadevergoeding, nader op te maken bij staat;

7. primair: daarbij ook vaststelt dat op grond van de wanprestatie van [gedaagde 2] / [gedaagde 1] , LinXis niet gehouden is tot (na)betaling van enige managementvergoeding, en [gedaagden] hoofdelijk te veroordelen tot terugbetaling van alle door LinXis betaalde vergoedingen, nader op te maken bij staat maar thans vastgesteld op een bedrag van ten minste € 50.000;

8. primair: daarbij ook vaststelt dat de schade tenminste de bedragen omvat die zijn ontvreemd door de voormalige boekhouder en de kosten voor het afzetten van [gedaagde 1] als CEO en de daaropvolgende juridische procedure, in totaal ten minste een bedrag van € 250.000, en [gedaagde 2] en [gedaagde 1] hoofdelijk te veroordelen tot vergoeding van deze schade en de rente daarover;

9. subsidiair: voor recht verklaart dat [gedaagden] onrechtmatig jegens LinXis heeft gehandeld en [gedaagden] hoofdelijk te veroordelen de schade te vergoeden die LinXis daardoor heeft geleden, nader op te maken bij staat;

10. [gedaagden] veroordeelt tot vergoeding van de door LinXis daadwerkelijk gemaakte proceskosten.

[gedaagden] concludeert tot afwijzing van de vorderingen van LinXis. [gedaagden] vraagt LinXis uitvoerbaar bij voorraad te veroordelen in de werkelijke kosten van deze procedure, te vermeerderen met rente.

1. voor recht te verklaren dat [gedaagde 1] mede-uitvinder is van de materie van de octrooien;

2. voor recht te verklaren dat [gedaagde 1] aanspraak toekomt op een gedeelte van, althans aandeel in de octrooien;

3. LinXis te gebieden het aandeel in de octrooien aan [gedaagde 1] over te dragen, met bepaling dat de administratieve kosten van overdracht en registratie daarvan door LinXis worden gedragen, op straffe van een dwangsom;

4. te bepalen dat het vonnis dezelfde kracht heeft als een notariële akte van overdracht van de octrooien;

5. LinXis te bevelen het NL Octrooicentrum, het Europees Octrooibureau, het WIPO en alle overige relevante octrooibureaus te verzoeken de informatie over het uitvinderschap van de octrooien zodanig aan te passen dat [gedaagde 1] wordt geregistreerd als uitvinder, althans mede-uitvinder, op kosten van LinXis en op straffe van een dwangsom,

6. LinXis te bevelen het NL Octrooicentrum, het Europees Octrooibureau, het WIPO en alle overige relevante octrooibureaus te verzoeken de informatie over het houderschap van de octrooien zodanig aan te passen dat [gedaagde 1] wordt geregistreerd als houder, althans mede-houder, op kosten van LinXis en op straffe van een dwangsom;

inzake de aanspraken op de Toekomstige Vergoeding:

met veroordeling van LinXis in de werkelijke proceskosten, vermeerderd met de wettelijke rente.

[gedaagden] legt - samengevat - aan haar vordering het volgende ten grondslag. [gedaagde 1] kan aanspraak maken op octrooiaanvragen van LinXis, omdat hij (mede)uitvinder van de betreffende technologie is, op alle relevante aanvragen staat vermeld als uitvinder en er in de Overeenkomsten geen bepaling staat waaruit zou volgen dat eventuele uitvindingen van hem op LinXis zijn overgedragen.
[gedaagde 2] heeft tot het einde van de Overeenkomst van 2019 slechts 50% van de vergoeding gefactureerd die was overeengekomen. Dit was conform de afspraken in artikel 6.3 van die Overeenkomst. In die bepaling is de afspraak vastgelegd dat de overige 50% van de vergoeding (de Toekomstige Vergoeding), pas gefactureerd zou worden op het moment dat LinXis in haar minimale financieringsbehoefte van € 5.000.000 is voorzien. De Overeenkomst heeft een jaar geduurd en de rechtbank heeft in het vonnis van 26 mei 2021 geoordeeld dat een opzegtermijn van zes maanden in acht genomen had moeten worden. Daarmee staat vast dat [gedaagde 2] gedurende 18 maanden maar 50% van haar managementvergoeding heeft ontvangen. Inmiddels is LinXis in haar minimale financieringsbehoefte voorzien, waarmee de voorwaarde van artikel 6.3 van de Overeenkomst is vervuld. LinXis is daarom gehouden de overige 50% van de vergoeding aan [gedaagde 2] te betalen. Verrekening is niet mogelijk, aangezien LinXis geen vorderingen heeft op [gedaagde 1] waarmee zij de Toekomstige Vergoedingen kan verrekenen.

LinXis heeft in de hoofdzaak in reconventie nog niet van antwoord gediend.

[gedaagden] vordert dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

1. zich onbevoegd verklaart om kennis te nemen van de vorderingen van LinXis en de zaak integraal doorverwijst naar de rechtbank Den Haag;

2. aan [gedaagden] toestaat de volgende (rechts)personen in vrijwaring oproepen:

[gedaagden] legt - samengevat - het volgende aan haar vordering ten grondslag. In de Overeenkomsten staat een forumkeuzebeding voor de rechtbank Amsterdam. Dit beding doorbreekt echter niet de bij wet bepaalde bevoegdheid van de rechtbank Den Haag. Laatstgenoemde rechtbank is exclusief bevoegd kennis te nemen van vorderingen tot opeising van een octrooirecht (artikel 80 ROW). Vorderingen 1 en 2 van LinXis moeten worden opgevat als verkapte opeisingsvorderingen in de zin van artikel 78 lid 1 ROW. Beoordeling van deze vorderingen vraagt bij uitstek octrooirechtelijke deskundigheid, die aanwezig is bij de rechtbank Den Haag. Het past niet in het systeem van de wet om voor vorderingen tot niet-opeising van een octrooirecht de exclusieve bevoegdheid van de rechtbank Den Haag los te laten. Ook ten aanzien van de vorderingen 3-5 en 6-10 is de rechtbank Den Haag bevoegd. Deze vorderingen zijn namelijk verknocht aan vorderingen 1 en 2 in de zin van artikel 220 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv). Een goede rechtsbedeling vraagt om een gelijktijdige behandeling en berechting om te vermijden dat bij afzonderlijke berechting onverenigbare beslissingen worden gegeven. Daar komt bij dat [gedaagden] een reconventionele vordering instelt tot opeising van de octrooien. Ten aanzien daarvan is de rechtbank Den Haag (internationaal) bevoegd. De verknochtheid van de vorderingen in conventie van LinXis en de reconventionele opeisingsvordering van [gedaagden] verzet zich tegen afzonderlijke behandeling van de vorderingen. De vorderingen houden nauw en onlosmakelijk verband met elkaar. Het gaat om beantwoording van dezelfde rechtsvragen en beoordeling van hetzelfde feitencomplex.
Daarnaast heeft [gedaagden] er belang bij de andere bestuurders van LinXis in vrijwaring op te roepen, voor zover de vorderingen van LinXis gebaseerd op wanprestatie en/of bestuurdersaansprakelijkheid voor toewijzing vatbaar zouden zijn.

LinXis voert verweer en betwist dat haar vorderingen 1 en 2 verkapte opeisingsvorderingen zijn en dat de rechtbank Den Haag ten aanzien daarvan bevoegd is. Wel onderschrijft LinXis dat de rechtbank Den Haag exclusief bevoegd is kennis te nemen van de reconventionele vorderingen 3.5a t/m f. In het belang van de proceseconomie is LinXis het ermee eens dat ook de vorderingen 1 t/m 5 in conventie worden doorverwezen naar de rechtbank Den Haag. De overige vorderingen (6 t/m 10 in conventie en 3.5g en h in reconventie) zijn volgens LinXis niet verknocht en daarom blijft de rechtbank Amsterdam ten aanzien daarvan bevoegd. Wel kan de beslissing van de rechtbank Den Haag volgens LinXis van invloed zijn op die vorderingen. Daarom moeten deze vorderingen worden aangehouden totdat de rechtbank Den Haag heeft beslist.
LinXis voert ook verweer tegen de vordering tot oproeping in vrijwaring.