Uitspraken

[appellanten] vorderen nakoming van de Overeenkomst gezien de in het verleden gemaakte afspraken, die volgens hen zijn neergelegd in de Overeenkomst, meer specifiek in (het samenstel van) de artikelen 5, met name artikel 5.c., 12.c. en 12.d. Daarop baseren zij hun stelling dat zij recht hebben op een door [geïntimeerden] te betalen vergoeding als schadeloosstelling (als bedoeld in artikel 12.c), in omvang te bepalen op de voet van artikel 5.c., ook na sanering van de windmolens van [geïntimeerden]

Volgens [geïntimeerden] hebben [appellanten] geen recht op de gevorderde vergoeding/schadeloosstelling. Hun primaire standpunt is dat partijen daarover geen afspraken hebben gemaakt in de Overeenkomst. Zij betwisten dat de Overeenkomst zo moet worden uitgelegd dat die ook betrekking heeft op de vergoeding die [geïntimeerden] in verband met de sanering van de windturbines met de Vereniging Swifterwint zijn overeengekomen en dat zij een deel van die vergoeding aan [appellanten] als schadeloosstelling moeten betalen. Volgens hen is sprake van vrijwillige beëindiging van de stroomproductie van hun windmolens en zijn zij op grond van de contractsbepalingen (meer specifiek: artikel 12.a en artikel 12.b van de Overeenkomst) niet verplicht een schadeloosstelling te voldoen.

Omdat partijen van mening verschillen over hun wederzijdse rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst moet die worden uitgelegd aan de hand van de volgende maatstaf.
Voor het antwoord op de vraag hoe in een schriftelijke stuk de verhouding tussen partijen is geregeld komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dienaanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij van belang kan zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.1 Daarbij zijn telkens van beslissende betekenis alle concrete omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Dit betekent onder meer dat de uitleg van een schriftelijk contract niet dient plaats te vinden op grond van alleen maar de taalkundige betekenis van de bewoordingen waarin het is gesteld. In praktisch opzicht is de taalkundige betekenis die deze bewoordingen, gelezen in de context van dat geschrift als geheel, in (de desbetreffende kring van) het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben, bij de uitleg van dat geschrift echter vaak wel van groot belang.2 Voor een taalkundige/grammaticale uitleg bestaat eerder aanleiding indien het een zuiver commerciële transactie betreft tussen professionele partijen.3 Ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de bewoordingen, kunnen de overige omstandigheden van het geval niettemin meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dienaanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.4 De partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van een bepaalde uitleg van een overeenkomst draagt op grond van de hoofdregel van artikel 150 Rv de bewijslast van de feiten en omstandigheden die de door haar bepleite uitleg ondersteunen. Overigens heeft het vorenstaande mutatis mutandis ook te gelden voor (uitlatingen in verband met) een mondeling gesloten overeenkomst.

De aanleiding voor de Overeenkomst was om [appellanten] te compenseren voor het mislopen van de mogelijkheid om zelf een of meer windmolen (-s) te plaatsen, zoals blijkt uit de considerans van de overeenkomst onder het kopje ‘in aanmerking nemende’. Die vergoeding was in eerste instantie, zo volgt uit artikel 2, beperkt tot een periode van 20 jaren. [geïntimeerden] hebben de vergoeding over die periode voldaan. De stellingen van [appellanten] komen er op neer dat zij recht hebben op een vergoeding over een langere periode. De uitleg van de overeenkomst die [appellanten] daartoe bepleiten vindt geen steun in de bewoordingen van de artikelen 5.c, 12.c en 12.d van de Overeenkomst, zowel wanneer ieder van deze bepalingen op zichzelf als in onderling verband worden gelezen.

In artikel 12 van de Overeenkomst is in artikel 12.a. geregeld dat [geïntimeerden] op ieder moment de exploitatie van hun windmolen mogen stoppen zonder dat dit Grubben c.s recht geeft op een schadevergoeding. Schadeloosstelling van [appellanten] is wel voorzien in artikel 12.c. van de Overeenkomst in het geval van onteigening of verkoop ter voorkoming van onteigening. Die begrippen zijn in de overeenkomst niet gedefinieerd, maar het hof gaat er voorshands vanuit dat de opstellers van de Overeenkomst daarmee hebben gedoeld op begrippen uit de toenmalige Onteigeningswet. Het zou kunnen dat aan die begrippen een andere of ruimere betekenis moet worden toegekend, en dat daaronder ook vallen andere vormen van onvrijwillige beëindiging – waaronder de situatie die nu na de sanering is ontstaan -, zoals [appellanten] betogen, maar dat valt uit de tekst van de bepaling niet, en zeker niet zonder meer, af te leiden. Dit te minder nu in artikel 12.d. op zich kennelijk is voorzien in de mogelijkheid dat de energieopwekking volledig met andere molens wordt voortgezet, in welk geval [appellanten] volgens de tekst van die bepaling evenveel recht hebben op de realisatie van dergelijke plannen. In dit artikel is wel bepaald dat bij gedeeltelijke stopzetting [appellanten] hun rechten behouden, maar [appellanten] hebben niet gesteld dat die situatie zich feitelijk voordoet; en dat is ook niet het geval, nu alle windmolens van [geïntimeerden] zijn afgebroken. Dat artikel 12.d als zodanig recht geeft op een vergoeding leest het hof daar niet in.

Ook artikel 5.c. wordt door [appellanten] tevergeefs in stelling gebracht als grondslag voor hun vergoedingsrecht. In artikel 5 is klaarblijkelijk geregeld het geval dat aan de destijds geplaatste windmolens (groot) onderhoud wordt gepleegd dat leidt tot een verlengde levensduur. In dat geval bestaat (onder voorwaarden) recht op een vergoeding. Ook hier leest het hof niet dat onder een dergelijk geval ook begrepen moet worden de situatie dat de windmolens zijn gesloopt en zijn of worden vervangen door andere windmolens, die worden geëxploiteerd door andere partijen. Dit te minder nu in artikel 5.a wordt gerefereerd aan de mogelijkheid van nieuwbouw of herbouw, van de bestaande molens, maar in dat geval dient een nieuwe overeenkomst te worden gesloten en bestaat dus, zonder een dergelijke overeenkomst, geen recht op een vergoeding.

In de tekst van deze bepalingen in de Overeenkomst waarop [appellanten] hun vorderingen baseren en de daarin gekozen bewoordingen valt dus geen deugdelijke en toereikende grondslag voor een tot (schade)vergoeding strekkende vordering te lezen, ook niet als door het hof daarbij de andere bedingen van de Overeenkomst worden betrokken.

De tekst of de bewoordingen van de Overeenkomst en de taalkundige betekenis van de daarin gebruikte begrippen zijn weliswaar belangrijk, maar uiteindelijk niet beslissend. [appellanten] hebben echter niet, althans niet voldoende onderbouwd, gesteld op welke feiten en omstandigheden buiten de tekst van de Overeenkomst kan worden gebaseerd dat partijen (desondanks) wel de mogelijkheid van de huidige sanering en een aanspraak op een mogelijke vergoeding in dat geval, hebben willen regelen, dat daarover over en weer gerechtvaardigde verwachtingen zijn gewekt en dat de contractuele bepalingen gezien die feiten en omstandigheden toch moeten worden begrepen in de door hen gestelde zin. Zo hebben zij bijvoorbeeld niet onderbouwd uit welke feiten en omstandigheden, verklaringen en gedragingen van partijen daaronder begrepen, blijkt dat het bij het sluiten van de Overeenkomst hun bedoeling was dat ook andere wijzen van onvrijwillige stopzetting van de stroomproductie vallen onder het begrip onteigening in artikel 12.c. en kunnen leiden tot een aanspraak op een vergoeding. Evenmin hebben [appellanten] onderbouwd dat het toen hun bedoeling was dat ook in het geval sprake was van stroomproductie na twintig jaren met andere molens dan die van [geïntimeerden] zij een aanspraak op vergoeding konden maken. En, zo dit destijds al de bij hen levende bedoeling was, op grond waarvan dit ook redelijkerwijs zo door [geïntimeerden] moet zijn begrepen. Partijen hebben er destijds niet over gesproken; dat kon feitelijk ook niet, want de huidige situatie was ook volgens [appellanten] onvoorzien.

Getoetst aan de uitlegmaatstaf hebben [appellanten] niet voldoende aannemelijk gemaakt dat uit de Overeenkomst een recht voortvloeit op een deel van de saneringsvergoeding die [geïntimeerden] van Vereniging Swifterwint ontvangen, al dan niet als schadeloosstelling. De nakomingsvordering van [appellanten] onder II. kan niet worden toegewezen omdat onvoldoende is gesteld of gebleken dat partijen destijds voor de huidige situatie afspraken hebben gemaakt, die voor [geïntimeerden] de verbintenis tot schadeloosstelling van [appellanten] in het leven hebben geroepen en, omgekeerd, voor [appellanten] een recht op schadevergoeding/schadeloosstelling. Voor (nadere) bewijslevering door [appellanten] daarover is geen ruimte, nu zij niet aan hun stelplicht hebben voldaan en de aanbiedingen om [appellant1] en [appellant9] en [naam2] (laatstgenoemden betrokken als adviseur van partijen bij het sluiten van de Overeenkomst) als getuigen te horen in dat licht te weinig specifiek zijn toegespitst op de feiten en omstandigheden waarop die aanbiedingen betrekking hebben. De grieven (2 tot met 4) van [appellanten] die er toe strekken te betogen dat hen een schadeloosstelling toe komt (van 15 % van de door [geïntimeerden] te ontvangen saneringsvergoeding als omzet uit stroomproductie) slagen dus niet.

De subsidiaire verweren van [geïntimeerden] – er op neer komend dat van onvrijwillige beëindiging van de stroomproductie geen sprake was gelet op de planologische mogelijkheden en de hun kenbare bestuursrechtelijke stand van zaken, indien artikel 12.c. uitgelegd zou moeten worden in de door [appellanten] gestelde zin - behoeven geen bespreking, evenals grief 1 van [appellanten] waarin dat verweer van [geïntimeerden] wordt besproken.

Voor zover [appellanten] hun vorderingen hebben gebaseerd op artikel 6:248 lid 1 en 2 BW ( de aanvullende dan wel de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid) leidt dat niet tot toewijzing van hun vorderingen, omdat daarvoor onvoldoende feiten en omstandigheden zijn gesteld of gebleken. Het enkele feit dat [geïntimeerden] een vergoeding in verband met de sanering van hun windmolens ontvangen is daarvoor onvoldoende. Het hof stelt volledigheidshalve vast dat [appellanten] hun vorderingen niet (mede) hebben gebaseerd op artikel 6:258 BW en dat die vorderingen niet tot doel of strekking hebben dat de Overeenkomst wordt gewijzigd, omdat sprake is van omstandigheden, die niet in de overeenkomst zijn verdisconteerd en die grond zouden kunnen vormen voor wijziging van de Overeenkomst.

Bij de op artikel 843a Rv. gebaseerde afgifte/inzagevordering onder I. hebben [appellanten] gelet op het voorgaande onvoldoende rechtmatig belang, zodat ook die vordering zal worden afgewezen.

Het hoger beroep slaagt niet. Omdat [appellanten] in het ongelijk zullen worden gesteld, zal het hof [appellanten] tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak.5 Daarmee faalt ook grief 5 van [appellanten]

De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).

Het hof wijst af wat verder is gevorderd.